惡戰了一個時辰，荊州兵終於頂不住了，陣腳先是慢慢後退，然後轟地一下潰散了，亂哄哄向襄陽退去，黃忠、張遼、張任、李通緊追不舍，一直追到漢水，荊州兵膽寒，瘋狂地逃生，溺水而死、自相踐踏而死者無數，。

  十萬荊州軍逃回襄陽城的不足二萬，折損了三萬多人，余下的四萬多人都成了zhong yang軍的俘虜，擇其jing銳補入黃忠、張遼的zhong yang軍直屬兵團，余下的jing銳補入南陽郡、上庸郡、江夏郡的郡縣兵，再剩下的都補入黃權的荊州建設兵團。

  這一年是公元193年七月，大漢荊州將軍黃忠和司州將軍張遼聯手大破益州劉焉、荊州袁紹來犯聯軍，跟呂布大破中部鮮卑、東部鮮卑、公孫度的消息一起傳播天下，天下諸侯都為之膽寒。

  益州牧劉焉本來就重病，又聽到龐羲全軍覆沒的消息，病上加病，發背疽而死，別駕趙韙等人立劉焉之劉璋為益州牧，劉璋手下將領沈彌、婁發等稱劉焉、劉璋大逆不道、亂臣賊，率領所部攻擊劉璋，不勝，逃入上庸郡，受到黃忠、張任的歡迎和接待。

  漢中張魯派弟弟張衛、大將楊柏領兩萬人馬攻打陳倉，卻因張既守衛得當，張衛數月不能攻下，張魯聽到龐羲全軍覆沒、劉焉病死、劉璋上位、劉璋又殺張魯母親，便聽從軍師閻圃建議，不顧五鬥米教與通天教的宗教衝突，決定跟劉璋反目。向zhong yang朝廷靠攏。

  張魯第一個動作，便是對逃到漢中郡的吳懿痛打落水狗，吳懿七千人馬在張魯三萬人馬的偷襲下全軍覆沒，吳懿仗著武藝jing通，僅以身免，逃回成都，劉璋以大將難得，並未為難吳懿，。

  劉璋的南邊有南蠻侵擾，西邊有羌人叛亂，北邊有張魯叛亂。益州內部又有本地世家豪強叛亂，內憂外患相互交困，擔心呂布命黃忠、張任向益州進軍，便送給zhong yang朝廷十萬石糧食和蜀錦一萬匹以表誠意，又上表完全讚同朝廷設立上庸郡的主張，上庸郡下面的西城縣、鍚縣、房陵縣、上庸縣原來是屬於張魯控制的漢中郡，但名義上歸劉璋這個益州牧控制，劉璋宣布放棄對這四個縣的控制，是想讓zhong yang朝廷的注意力放在張魯身上。

  張魯雖然不甘心。但懾於zhong yang朝廷的強大武力，隻得忍氣吞聲。承認上庸郡的存在。

  卻說豫州，袁術派大將紀靈、張勳領四萬人馬進攻豫州的汝南郡。