在空中，德國空軍仍然集中攻擊機場和交通樞紐，主力集中攻擊荷蘭。在阿登方向，則保持安靜，以不泄露意圖。德國飛機在幫助德國裝甲部隊的行軍上也起了重大作用，他們能迅速發現交通堵塞。法國空軍依然沒有發動任何攻擊，唯一一次對阿登方向的德軍的攻擊是由英國空軍發動的，猛烈的高射火力擊落了8架中的7架。

  比利時的15架轟炸機試圖摧毀被德國滑翔機部隊奪取的阿爾泊特運河上的橋梁，10架被擊落，橋則絲毫未損。下午4點30分，甘末林指示集中空軍於比利時方向，顯然仍被德軍的佯攻所迷惑。

  挺進比利時的盟軍，處於戰線最北部，路程最遠，衝向布雷達的法國第7集團軍一路行軍順利，讓人頗覺懷疑。幾十公裡之外，德國空軍正在猛炸荷蘭人，為什麽對他們聽之任之。法軍的行軍也一路順利，未受德國空軍干擾。(顯然德國空軍不想阻止他們自投羅)，普通的英國士兵則士氣高昂，當晚，法軍已經基本抵達指定的沿比利時邊境線開始布防。

  法國第1集團軍則不那麽順利，一路上他們遇到了潮水般的比利時難民，一片悲觀的景像。其前鋒普裡奧斯將軍的騎兵軍已經到達指定位置，他們震驚的發現，比利時方面答應事先修好的防禦工事根本不存在。緊接著，有關德**隊已經突破比利時的阿爾伯特運河防線的消息傳來，埃馬爾要塞也失守了。

  普裡奧斯將軍估計德軍很快就會向他的騎兵軍進攻。他將不會有時間準備陣地。因此，他經第1集團軍向第1集團軍群的司令比爾奧特將軍建議，將騎兵軍撤回須耳德河一線，這實際上等於是放棄甘末林的布雷達計劃，而回到最初的須爾德河計劃。比爾奧特大為震驚，匆匆來見普裡奧斯將軍，告訴他，布雷達計劃現在已經不可能逆轉了。他將加快第1集團軍行軍的時間表，同時，要求騎兵軍死守到6月14日。

  在荷蘭。抵抗正以令人恐懼的速度崩潰。德國第九裝甲師從勃蘭登堡部隊奪取的橋上通過了比利時境內的馬斯河。荷蘭人不得不收縮防線以掩護荷蘭腹地和鹿特丹。這樣，當法國第7集團軍抵達布雷達試圖和荷蘭人聯系時，荷蘭部隊已經撤走了。中午，第7集團軍和德國第九裝甲師在提爾堡附近相遇。這一回德國空軍真的開始狂轟濫炸。第7集團軍對敵機的空襲和突然的遭遇都措不及防。向安特衛普方向撤退。到現在為止。可以說甘末林的布雷達計劃已經基本失敗了。

  紐約報紙當日消息：德國宣稱奪取了重要要塞，即使這是真的，這個要塞也並不重要。因為只有一個上尉獲得勳章。

  當日的盟軍報紙給人的印象是，德國的攻勢已經被荷蘭和比利時阻擋。這也正是甘末林計劃的基石。但實際上荷蘭的形勢己幾乎絕望。在荷蘭北部和中部，德**隊在傘兵部隊的幫助下(傘兵部隊第一天已經奪取阿納姆)已經突破荷蘭的防線，已經威脅到荷蘭的心臟地區。在荷蘭南部，第九裝甲師殺穆爾代克，在那裡，傘兵部隊仍然死守著通過馬斯河的橋梁。到這天晚上，穆爾代克已經落入德軍手中，法國第7集團軍和荷蘭軍隊匯合的一切希望徹底消失。

  到此時，荷蘭軍隊只能退向大海，掩護荷蘭內地的鹿特丹，阿姆斯特丹，海牙。荷蘭空軍只剩一駕飛機。而法國第7集團軍的態勢也極為惡劣。他們不停的遭到德國空軍的攻擊，大部份坦克仍在鐵路上在向前運輸。其右翼受到第九裝甲師的嚴重威脅。在這種情況下，季勞德將軍決定後撤以掩護安特衛普。

  在法國第1集團軍前方，比利時軍隊正在全面後退並試圖佔據安特衛普-梅西林——魯文一線。(即法國第7集團軍和英國遠征軍之間)。這樣一來，法國第1集團軍的前鋒普裡奧斯將軍的騎兵軍就失去的屏障。第1集團軍群司令比爾奧特將軍昨天已經意識到這一點，他下令第1集團軍的其它部隊提前二4小時抵達預定位置。為此，法軍不得不在白天行軍，並把大部分的火炮落在後面。德國空軍對法軍的行軍縱隊一路狂轟濫炸。

  普裡奧斯將軍的騎兵軍已經和霍普納將軍的德國第14裝甲軍的前鋒交手。騎兵軍表現英勇，基本守住了防線。盡管戰鬥可以說未分勝負，但卻表明在同樣條件下，法國裝甲部隊堪與德國裝甲部隊匹敵。

  不過，這大概是這次戰役中法國裝甲部隊第一次和最後一次在平等條件下交手了。到晚上，只有一部分法國第1集團軍的步兵抵達戴爾一線，明天，普裡奧斯將軍的騎兵軍將不得不單獨應付霍普納將軍的兩個裝甲師的主力。

  盟軍的指揮系統也開始混亂，盡管甘末林仍然不滿意，但由於形勢所迫，隻好同意喬治將軍的安排由比爾奧特將軍協調與比利時軍隊配合。這使得比爾奧特將軍的工作十分繁重，他指揮下有5個集團軍另加比利時軍隊。繁忙的任務使他有好幾天都沒有給英國遠征軍任何指令。

  在空中，盟軍的主要力量仍然集中於應付包克的佯攻。盟軍仍沒意識到阿登的森林之下有一支龐大的裝甲部隊。前幾天很多法國空軍部隊將基地前移，精銳的i54對地攻擊大隊一直到1二日中午還沒受到必要設備。所以十二日的攻擊任務大多是有英國皇家空軍進行的。主要針對荷蘭馬斯河上的橋梁。九架對荷蘭馬斯河橋梁攻擊的不萊漢姆轟炸機有7架被擊落。

  十二日中午，i54大隊終於準備完畢，在對荷蘭境內目標的低空攻擊中，18架飛機有8架被擊落。其它的出擊的損失比例大致相同。伴隨德國裝甲部隊和步兵的大量20mm和37mm證明在對付低空飛機方面極為有效。必須說明的是，盟軍空軍在這個方向浪費力量將嚴重影響戰役的關鍵階段。

  ……

  法國空軍當天的偵查報告顯示有一支強大的德軍縱隊正在穿越阿登森林，並發現德軍部隊帶有大量的架橋工具。喬治將軍在下午4點表示希望把空軍的重點轉到阿登方向。

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