和內政有關的人選，呂布就覺得頭大，他手下真沒幾個拿得出手的文官。世家大族的小命捏在呂布手中，不敢接這燙手山芋，又不敢向以前一樣冷戰罷官對待呂布，他們又不甘心呂布統治，幾個族長聚在一起商議推舉人才。

  龐延族中有人小聲說道：“敦煌名士周生烈如何？”

  “周生烈？不是龐延好友嗎？你也敢推薦？”其中一個認識周生烈的人驚恐問道。

  “小聲點，這麽大聲就不怕掉腦袋嗎？”

  “那你還敢推薦？”

  馬家族長大聲說道：“對啊，周生烈此人少有大才，出生貧寒，背景清白，可推薦給輔國將軍也。”

  馬家族長提醒，周圍世家子弟恍然大悟，他們只須假裝不知周生烈和龐延是好友，以後周生烈給呂布使絆子，造反什麽的和他們沒有任何關系。他們怎麽可能真心實意給呂布找一個大才，坐夢吧。

  聽說周生烈，光聽這名字就知是寒門子弟。稍微有點地位的人，取名基本都是兩個字，以兩個字為尊。名字是三個字的，都是出生於微末，只有極個別除外，比如周不疑。既然周生烈出生於微末，還能在世家子弟中留下名號，想來有點能耐。呂布正缺人手，不管周生烈和扶風士族有什麽關聯，先征辟來再說，直接委托給當地世家來說動周生烈前來投奔。

  呂布交代完事情，直奔府庫。府庫內除了鏽跡斑斑，廢棄的大刀長矛，連一點有實用價值的東西都沒有，武庫中沒有武器，糧庫中沒有糧食。呂布鐵青著臉朝周圍世家大族吼道：“武器糧食呢？都被你們吃了嗎？”

  “這……將軍息怒，扶風四面強敵，連連戰亂；百姓紛紛逃走，無人種田。今年征收的稅賦全都讓反賊龐延掠奪一空，還望輔國將軍明察。”世家大族為了家族利益，倒是條鐵血好漢，說起話來非常硬氣。

  “本將會一查到底！將周邊縣邑戶籍，各世家附庸民名冊，最近五年內上繳賦稅記錄名冊，全送去長安，本將會派人逐一核查。諸位若想陽奉陰違，知道本將手段！若是良民，本將會保他萬代繁榮，若是刁民，哼……”呂布真火了，連番大戰，長安府庫空虛得緊，糧草物資不支，拿下諾大扶風郡，居然顆粒無存！

  “輔國將軍息怒，將軍正在興兵保衛疆土，我等理當出力。您看這樣中不中？我們呢，自願捐贈糧草救濟將軍大軍，將軍政務繁忙，清查來年帳務完全是浪費人力物力，此事就這麽算了如何？”各大世家聽說呂布要清查舊帳，這還了得，那家不是少報土地，少報人口，與實際上繳賦稅有巨大差價，呂布如果查清舊帳，他們填補空缺數目將是家族巨大損失。

  “你們偷稅漏稅別說得這麽大義凜然！捐贈，真是好笑。所有記錄先保存在扶風郡，如果你們表現好，本將可一筆勾銷，不再追究以往之事。”扶風剛剛投降，呂布也不敢逼急了，以後有的是時間慢慢收拾。

  “我希望年後，不要再看到倉庫是空的。”呂布也不獅子大開口，只要他們把今年的稅賦補上來就行。

  呂布留下高順把守扶風，帶著士兵追趕黃忠大軍。本來還可以留下龐德，只是龐德未真心實意投效他，扶風處於關中中心位置，能及時支援呂布治下各處，還是高順留在這裡讓呂布安心。

  聽說呂布大軍回援，王承後悔得吐血，他千不該萬不該聽信龐延慫恿，如果不造反，他還是馮翊太守，伏波將軍。當呂布大軍返回，依然還拿不下小小一個鹹陽時，王承知道他大勢已去，莫說官位，現在連小命都保不了。

  面對強敵到來，王承、龐延兩人倒也精誠合作，合兵一處回救扶風。王承不得不跟隨龐延前去救援扶風，兩人生死系一線，唇亡齒寒。兩人帶著大軍倉促回救，張遼和越兮從後追來。兩方在興平展開大戰，張遼、越兮兵力不足，且戰且退，一旦龐延想脫離戰場，張遼又帶兵從後騷擾。

  王承、龐延艱難的回到扶風邊境，原野成群百姓往西奔走，龐延派人打聽，原來是呂布已經拿下扶風，大軍正在東來路途，百姓聞聽，自發前往夾道歡迎。

  “呂布屠夫，殺人不眨眼！這些賤民真是瞎了狗眼……”王承對百姓前往迎接呂布軍痛恨不已，指揮手下士兵屠殺周圍百姓。

  “呂布施粥，收買了民心，百姓前去歡迎不過是為了討得更多糧食，這不是很好嗎？呂布本身就糧草不足，又沽名釣譽救濟百姓，遲早糧盡兵敗，王將軍何必和一群賤民一般見識。”龐延不在意百姓意見，百姓都是附庸強者生存，只要呂布敗了，百姓還不馬上典著臉回來求他收留？
  龐延最擔心的事情發生了，扶風這麽快就丟了，他的根基沒了。扶風守不住，在龐延起兵的第一天就有這心理準備，他反叛呂布就是要給關中、西涼樹立一個榜樣，以後才會有更多世家豪傑不滿呂布殘暴統治，起兵反抗。

  “扶風已經丟了，現在唯有避開呂布大軍鋒芒，退走馮翊。”龐延將當前局勢一一分析，向王承說道。

  王承擔心龐延鳩佔鵲巢，又想吞並龐延部曲，滿口讚同龐延決策，邀請龐延到他軍中商議。扶風丟失，對龐延打擊不小，又覺得他和王承互相依仗，沒有多想，徑直前往王承軍中商議。

  龐延剛到達王承帥帳，兩旁刀斧手齊出，龐延驚怒交加：“賊子爾敢！”

  王承暗恨龐延，他先叛馬騰，再叛呂布，他不想自己的名聲如同呂布般，受到天下人不齒，可事情已經發生，他無力改變，只能將恨怒發泄到龐延身上。

  王承吞並龐延部曲，連夜往北繞開張遼追兵，退往馮翊。王承退回馮翊，擔心呂布軍緊追不舍，一邊派人打聽呂布大軍動向，一邊派出人手在黃河岸收集船隻，準備渡河到蒲阪投靠並州刺史高乾。