呂布見終於收得臧霸忠心，不敢久留連夜帶兵奔赴淮陰。張遼為主將臧霸為副將領五千人為踩雷先鋒，呂布親領肖熊麾下二百人，李大目麾下死亡軍團六百人，吳敦兩千人為中軍，孫觀、孫觀之弟孫康、陳宮領四千人為後軍。

  這次南下，呂布晝夜不敢停留，十天后，大軍終於抵達淮陰。

  淮陰令呂恆突見賊兵至，派人打聽，才知是呂布，一邊派人往遠在任城一帶的曹操大兵求救，一邊發急報到淮安、鹽瀆二縣求救，言三縣成品字互為犄角抵禦呂布。

  淮陰令呂恆遠遠地就見到一面呂字大纛，待呂布列好戰陣指著呂布問道：“逆賊呂布，為何伐吾城池？”

  “借道南去。你我既為同宗，為何使兵攔路？何不打開城門與某共扶漢室？”

  “汝乃大漢逆賊人人得以株之，吾與汝道不同不相為謀。”

  “某最後一勸，此時開城為時未晚，倘若吾破了城池雞犬不留。”

  呂恆無視呂布的威脅，從城樓上朝呂布一箭射下，雖然箭枝隔呂布還要老遠，也表面了他要與呂布不死不休的態度。

  呂布本來想招降呂恆為自己所用，好不容易碰到一個姓呂的，卻死活要跟著曹操走，呂布心中非常不舒服，曹操身邊的親信俱是宗族，難道是咱呂家基因不好嗎？人丁稀薄也就算了，還胳膊往外拐。

  見呂恆是鐵了心要跟曹操混，淮陰只能強攻，淮陰雖然是個破破爛爛地小城，城牆依然需要雲梯才能爬上去。

  大軍到達淮陰，士兵奔襲上千裡，疲憊不堪，再連續攻城，軍心不穩，呂布先下令大軍休息一日。讓部分士兵搬運陳宮埋在淮水邊地糧食，在土裡埋了近二十日，再不搬出來曬就要發霉發爛了，令一部分士兵打造攻城雲梯。

  呂恆心知無法抵擋，他手下守城士兵不住五百人，盡是老弱病殘，如何抵擋呂布一萬虎狼之師？呂恆手下戶曹見呂恆憂思重重，提議道：“大人何不著人請世家自發私兵幫忙守城？一旦呂布破了城池，焉有命活？”

  呂恆見呂布沒有攻城器械一時半會無法攻城，連忙召集世家大族。呂恆用彭城大火之事勸說世家幫忙守城，彭城大火當夜照亮了整個淮陰，大火整整燒了兩天才被撲滅，彭城也被燒毀多半，世家大族兔死狐悲，一旦呂布奪下淮陰，覺得他們的下場不會比彭城好，不敢藏私，紛紛將家中的私兵派出來守城。

  呂恆清點下來，世家大族短時間就組織起來近三千人，對守住淮陰多了幾分信心，連夜往城牆上搬運滾石、滾木、油等物。攻城方想要強攻城池沒有五倍以上兵力就是癡人說夢。

  當天晚上，呂恆便接到了鹽瀆縣令的加急回信，傾城來援。倒是更近的淮安縣令按兵不動，一副觀望的架勢。

  次日，號角連營。

  一萬兩千余大軍擺開陣勢，將淮陰城四面圍住，呂恆在城上看了，心中暗道：呂布無志，豈不知圍三缺一？此等將我團團圍困，只能令我等死守城池，搏命拚殺。

  對世家派來的代表恐嚇道：“呂布欲將我等盡屠之，倘若城破必定雞犬不留矣。”

  呂布擺出這個陣勢就是想嚇唬呂恆，希望他能投效自己，同時告訴他要麽投降，要麽死守城池，一旦想要守城池，那就不會放一人出城，也是間接警告以後攻打的城池，要麽你就拚命到底，要麽你就開始便投降。

  呂布來道城下高聲說道：“呂縣令，吾給你最後一次機會，降還是不降？”

  “死守城池，與城同在！”呂恆在城牆上怒聲一喝。

  “死守城池，與城同在！”在呂恆的帶頭大，守軍放聲怒喝，許多百姓自發地組織起來參加都守城中來，幫忙搬運滾石之類。

  城外的呂布鐵青著臉，自己再次失策，不但沒嚇唬住呂恆，還激怒整個淮陰百姓，即便攻下淮陰城，死傷的士兵也是呂布無法承受的數字。

  呂布調轉馬頭，回到本陣前方，高聲喝道：“淮陰賊子助紂為虐，不尊天子，某奉天子秘詔討伐逆賊。殺敵建功就在眼前，殺十者尚營妓一名，百人者營妓自挑黃金千兩，殺千人者封侯敗將！”

  呂布說完，勒轉馬頭，長矛直指淮陰城樓：“殺！”

  “殺啊！”呂布身後的士兵高舉盾牌，掩護身後運泥沙的士兵，直衝護城河。

  “放！”呂恆拔劍大喝，準備多時的弓箭手放開玄，一大片弓箭將正在填充護城河的士兵覆蓋，死傷頓時一遍。

  呂布方指揮士兵頂著箭雨填充護城河，一直鏖戰到中午時分，死傷近兩百人，四面算來接近一千人。

  士兵不願再冒箭雨衝鋒，護城河才勉強填完，這樣算下來，想要拿下小小淮陰，不得折損五千人馬是不行的，呂布後悔不已，早知如此，就該圍三缺一的打法。但是淮陰必須得拿下，不然他南去廣陵的路就被呂恆堵了，現在繞道必定會被身後的曹操追上，後悔都來不及。

  李大目見護城河已被填上，士氣卻低落，親自頂著盾牌帶著死亡軍團往前衝鋒。李大目一邊用大刀磕飛射來的箭，一邊靠近城牆，死亡軍團士兵悍不畏死地隨後跟上。

  “搭雲梯。”李大目一聲令下，抬著雲梯的士兵將雲梯剛一豎上城牆，李大目扭著雲梯往上攀爬。

  李大目才爬到一半，就被守城士兵發現，丟下一根滾木砸了下來。李大目躬身躲到雲梯下面，避開滾木繼續往上攀爬，下面跟著李大目蟻附攀爬的死亡軍團士兵身手遠不如李大目，被成片成片的從雲梯上砸下來，只要還沒斷氣的，哪怕手被砸斷，爬起來悍不畏死的繼續攀爬。

  “沒砸中，潑滾油，推雲梯！”有守城士兵見李大目躲過滾木，繼續往上攀爬，端起滾油就往下潑。

  李大目見頭上冒著青煙地滾油潑來，慌忙縱身一躍，跳到快要被守城士兵推翻地雲梯上，把刀含在嘴裡，迅速往上竄，在雲梯接近翻到時，終於爬上頂部，縱身一躍，撲入守城士兵中去。

  李大目上得城牆，大刀劈砍，將身邊來不及反應的士兵攔腰砍斷，死死守在箭垛口。