就在李應在關中忙的不亦樂乎之時，關東各路諸侯亦是蠢蠢欲動。

  漢獻帝初平三年（也就是公元192），青州黃巾軍連破兗州郡縣，兗州刺史劉岱兵敗被殺，一時間，兗州上下震動，人心惶惶。

  曹操與劉岱一同討伐黃巾軍，劉岱為掩護曹操撤軍，兵敗戰死。

  劉岱死後，荀彧對時任東郡太守的曹說：“現在天下分裂，兗州無主，如果能乘機進駐兗州，並以兗州為根據地，積蓄實力，即可成就霸業。”

  曹操深以為意。

  荀彧親自到兗州刺史府，遊說兗州治中、別駕等迎接曹操暫代州牧。曹操便乘兗州無主之機，佔據了兗州城。

  進入兗州後，曹操即率軍攻打黃巾軍，他利用黃巾軍缺乏後勤供應等弱點，“設奇伏，晝夜會戰”，將黃巾軍擊敗，獲降卒三十余萬，人口百余萬。

  曹操挑選黃巾軍精銳，組成一支10萬人的軍隊，號“青州兵”，實力大大增強。與此同時，東漢朝廷聞知劉岱戰死，便委任金尚接替劉岱之職。曹操聞聽此消息，伏兵於封丘，截擊金尚，金尚大敗，隻得逃往淮南，投靠袁術。此時正好接到天子敕封自己為兗州刺史的詔命。曹操心中喜憂參半。

  荀彧不解的問道：“天子敕封，主公為何不喜啊？”
  曹操說道：“兗州本就在某手中，封與不封無甚差別，某隻恨天子不在某手中。”

  再說南陽袁術，初平四年一月（公元193年），荊州刺史劉表截斷袁術江淮糧運要道，造成袁術軍事補給困難，袁術被迫放棄南陽，隨後強行指責曹操強佔兗州，並以此為由，帶著金尚和16萬人馬進攻兗州。

  袁術大軍兵分兩路，一路從魯陽出發經豫州進入陳留郡，他把主力部隊駐扎在陳留郡的封丘縣，又聯絡一年前被曹操打敗的黑山軍和匈奴於羅夫部，壯大聲勢。又恐曹操大軍來犯，袁術又另派部將劉祥屯兵於匡亭，控制滑縣、長垣、封丘，防止曹軍進攻。

  曹操聽聞袁術來犯，聚將議事，曹操說道：“袁術起大軍16萬進犯兗州，大軍屯於陳留郡封丘縣，汝等以為如何應對？”

  許褚向前說道：“打，送上門來，某請求為前鋒，必定斬了狗賊。”

  曹操只是笑笑，說道：“匹夫之勇，打仗要動腦子。”

  荀彧向前說道：“主公心中想必已有謀劃。”

  曹操聞言說道：“嗯，知我者，文若也。不錯，某確實心裡有了主意。”

  曹操看著眾人說道：“曹仁聽令，某命你守住陳留，只需遲緩袁術進軍鋒芒即可，務必拖住他。”

  曹仁拱手說道：“得令。”

  曹操又對著眾人說道：“樂進、李典聽令，某讓你二人引三萬兵馬從鄄城出發，攻打劉祥屯兵的匡亭，以引誘袁術主力前來救援。”

  “得令”二人領命而去。

  曹操又看著其余部將說道：“夏侯惇、夏侯淵引大軍五萬埋伏於袁術救援大軍的必經之路，待到其全軍過境，擊殺其後軍。” 
  二人亦是領命而去。

  再說樂進、李典猛攻匡亭，袁術果然中計，引大軍救援，夏侯惇、夏侯淵等袁術部隊全軍過境，疲憊大意之時發動襲擊，於匡亭一戰中大敗袁術。

  袁術見勢不妙只能退守陳留郡封丘縣，但曹軍立即追至封丘城下，準備包圍封丘。袁術驚慌失措率軍趁尚未完全被曹軍包圍之際，棄城經襄邑撤退，但很快又被曹軍追上並包圍在太壽城中。

  曹操命令部下挖開太壽城附近的渠水，引水灌城，水淹太壽。袁術無奈之下隻得再次率軍突圍而出，朝豫州寧陵方向飛奔而去，一直退守到揚州的九江地區。

  至此袁術損失慘重，再也無力逐鹿中原了，一副好牌硬是被自己打的稀巴爛。曹操趁機收取了豫州北部，袁術退往淮南。

  再說李應得知，袁術放棄了南陽郡，轉而進攻兗州曹操，隨即命潼關的公孫賈引大軍奪取南陽郡，劉表得知，集結兵力在宛城一帶，又暗自聯絡曹操，要其攻打潼關，此時的曹操正在和袁術大戰，無暇顧及，根本不理會劉表，劉表自知野戰不是李應西涼軍敵手，轉而在宛城一線嚴防死守。公孫賈大軍進逼宛城，卻進展緩慢。

  李應得知後，又命高順、石寬引三萬大軍，出東南武關，進逼襄陽城，襄陽告急，劉表急令大軍退出南陽郡，回防襄陽城，李應隨即控制整個南陽郡，命高順引大軍一萬駐防南陽郡，公孫賈引麾下所部一萬人回防潼關，石寬則率一萬人馬回到長安。

  袁術退回淮南之後，心情鬱悶不已，手下謀士閻象對袁術說道：“主公不必太過傷心，中原之戰雖敗，可是我等可以尋求向揚州一帶發展，主公麾下大將紀靈、張勳、橋蕤都是猛將，又有小霸王孫策，以及麾下黃蓋、程普、韓當、朱治等大將，何愁沒有機會東山再起啊。”

  袁術深以為意，於是命令孫策極其麾下部將，攻打嚴白虎，紀靈等人攻打九江、豫章兩郡，想要向南擴展。

  南陽戰事平定之後，李應召來賈詡說道：“文和，如今中原戰事已定，某之意西涼馬騰仍然盤踞在西涼之地，猶如睡榻之側睡著一頭猛虎，不徹底解決，某實在是難以安睡。”

  賈詡想了想說道：“如進我等實力已經遠遠超過了馬騰，正面決戰絕無問題，某隻恐貿然出擊，馬騰會聯合李堪等西涼各方勢力共同抗擊主公。”

  李應說道：“文和以為不可攻馬騰？”

  賈詡說道：“至少目下還不行。”看了看有些失落的李應，賈詡接著說道：“目前我等還有一個敵人需要鏟除，他要比西涼馬騰更為棘手。”

  李應頓時來了興趣問道：“哦，何人竟讓文和如此上心？”

  賈詡說道：“漢中郡太守張魯，主公如今已拿下南陽郡，漢中之地乃兵家必爭之地，得漢中，則南陽可保，否則恐怕早晚是他人口中之食。”

  李應深以為然的點了點頭說道：“某一心隻想著西涼，卻忽視了漢中的戰略地位，日後出兵巴蜀，漢中郡猶為重要。”