就在李應和曹操在河北展開大戰之時，諸葛亮急忙來見劉備。

  諸葛亮對劉備說道：“主公，主公，好機會，李應和曹操在河北交戰了。”

  劉備聞言說道：“孔明是說，我等趁此機會圖謀西川？”

  諸葛亮說：“正是，此時李應主力都在北方，巴蜀必定無法馳援，正是一舉奪取西川的好機會。”

  劉備聞言大喜，想了一會，隨後說道：“只是，眼下荊州局勢剛剛平穩，我等若取西川，派何人留守荊州是好？”

  諸葛亮聞言說道：“不如還是吾留守荊州，主公率雲長、翼德進攻西川，將子龍留給吾駐防即可，屆時必可萬無一失。”

  劉備聞言急忙說道：“某時刻離不開孔明，況且若取西川，還要仰仗孔明謀劃，不如留雲長駐防荊州，某與孔明率翼德、子龍、黃忠、魏延一同進軍西川。”

  諸葛亮聞言，皺著眉頭，許久才說道：“也好，不過，吾還需囑咐雲長幾句，以防荊州有失。”

  劉備欣然應允，當下就去清點兵馬。

  諸葛亮將關羽召到堂前說話。

  諸葛亮說道：“雲長，主公要進攻西川，想要留你駐防荊州，荊州乃是我等根基之地，故此，吾有幾句話，想要詢問雲長，雲長實言相告即可。”

  關羽聞言，說道：“軍師但說無妨。”

  諸葛亮點了點頭說道：“吾且問你，若是李應或是曹操來攻荊州，你當如何應對？”

  關羽聞言，手捋胡須，揚聲說道：“某引兵襄陽拒之。”

  諸葛亮又問道：“若是孫權來攻荊州，你又當如何？”

  關羽笑著說道：“某駐軍夏口禦之。”

  諸葛亮聞言說道：“若是李應與孫權一同來攻，你又當如何？”

  關羽說道：“某分兵拒之。”

  諸葛亮聞言，大聲說道：“不可，雲長切記“聯孫權，戰李應”。如此才可保證荊州無憂。”

  關羽不以為然。

  諸葛亮見此，急聲說道：“雲長切記，這是軍令。你重複一邊。”

  關羽聞言，隻得小聲說道：“聯孫權，戰李應。”

  諸葛亮見此隨後讓關羽退下了。關於走後，諸葛蓮急忙叫來馬謖說道：“關羽太過高傲，小看天下英雄，恐怕會吃大虧，吾實在放心不下，左右思忖，覺得還是留你協助關羽，務必保證荊州不失。”

  馬謖聞言說道：“軍師放心。”

  建安八年六月，劉備趁著李應與曹操在北方鏖戰正酣之際，集結五萬精銳突然沿長江水道進攻西川，大軍秘密行軍，屯兵在平都城，出其不意大舉進攻巴郡城，巴郡乃是眾多河流交匯之處，又控制著長江水道，可謂兵家必爭之地。好在西川軍主將張任吸取上次教訓，在巴郡城中屯有一萬精銳，糧食足夠大軍食用一年之久，又加固了巴郡城牆。劉備雖然是突然發起進攻，但是西川軍反應迅速，劉備並沒有佔到便宜。

  三日後，張任在成都接到巴郡告急，於是一方面集結三萬大軍星夜馳援巴郡；另一方面快馬加鞭報知李應，李應得到消息已經是半個月以後的事了。

  此時的巴郡城被劉備的荊州兵團團包圍，諸葛亮得知張任率三萬大軍馳援巴郡，於是對劉備說道：“主公，巴郡城池堅固，數月之內不能攻破，聽聞張任起大軍三萬來援。我等務必要在張任援軍到達之前拿下巴郡。”

  劉備點了點頭，隨後命斥候加緊探知張任援軍的行軍路線。

  這一日，斥候回報，說是張任大軍出成都後，經過廣漢、德陽星夜馳援巴郡。

  劉備於是對諸葛亮說道：“我軍連續猛攻巴郡五日之久，可是依舊無法攻下，眼下張任大軍又已經到達廣漢，不日就將抵達，如今如何是好？”

  諸葛亮皺著眉頭說道：“張任引三萬主力自北方而來，西川軍不過五萬，巴郡城中如今不足一萬人，成都城內必然留有一萬守軍，那麽益州南部必定空虛。眼下，我等需要前出德陽阻止張任大軍南下支援，還需要盡快攻下巴郡。”

  劉備聞言，說道：“既是如此，某率翼德、黃忠北上，抵擋張任援軍。孔明引子龍、魏延繼續猛攻巴郡。”

  諸葛亮聞言說道：“好，主公務必小心。”

  劉備隨即點起一萬精銳，親率張飛、黃忠北上，抵擋張任去了。

  劉備走後，諸葛亮命大軍假意繞過巴郡，直取江陽，巴郡守軍果然上當，生怕諸葛亮趁益州南部空虛，沿長江水道攻入成都，又見劉備大軍北上，料定諸葛亮必定兵力不足，於是出城追殺。卻不想正好中了諸葛亮埋伏，趙雲趁巴郡主力盡出之時，奪了巴郡城，至此巴蜀的門戶洞開，劉備的荊州兵終於在西川站穩了腳跟。

  劉備得知諸葛亮攻下了巴郡城，於是不再與張任糾纏，趁著夜色，撤往巴郡城中據守。張任聞知巴郡失守，又得知劉備大軍撤退，於是連忙率軍追殺劉備。卻不想劉備料定張任會來追擊，於是設下伏擊，果然大敗張任，張任戰敗，好在損失不大，張任不敢再做追擊，隻得等到天亮之後，才進軍包圍巴郡城。

  此時的諸葛亮卻率軍沿長江水道逆流而上，一路攻下符節、江陽、僰道等地。張任恐怕成都有失，於是命鄧芝、馬忠引一萬兵馬駐防德陽，自己率兩萬大軍進駐資中城，又命成都李嚴率一萬兵馬進駐南安。

  諸葛亮大軍在南安受挫，隻得退回江陽城。劉備進攻德陽也是無功而返，隻得退回巴郡城。

  此時的李應已經得到消息，聞知劉備偷襲西川，心中大怒，隨即命駐守南陽郡太守高順、漢中郡太守龐德起兵進攻南郡。

  關羽得到消息後，留馬謖駐守荊州，自己率一萬兵馬進駐襄陽城。

  馬謖見此說道：“將軍，若是孫權來攻，我等又該如何告知將軍？”

  關羽聞言說道：“可命士卒十裡建一座烽火台，若是江東來犯，命守軍點燃烽火，某一日就可回軍荊州。”

  馬謖聞言，自知再勸也是徒勞無功，於是隻好依計行事。

  且說，關羽率軍抵達襄陽城內，沒有要求將士據城死守，而是命大軍補充給養，而後率軍進攻樊城。

  高順此時正在樊城，聞知關羽率軍來攻，心中起疑，暗自尋思，劉備大軍入川，荊州守軍不過兩萬，關羽此番也只有一萬兵馬，竟然也該前來攻城，思來想去，也想不通其中有何蹊蹺。無論從難方面看，關羽都應該據守城池，況且關羽也只是身經百戰的大將軍，怎會如此行事，莫非其中有詐。想到這裡，高順於是再次派出斥候，秘密打探敵軍虛實。

  正在高順狐疑之際，龐德率軍來到樊城，高順聞知大喜，隨後和龐德說起關羽來攻之事。卻不想，龐德聽完哈哈大笑。

  高順不解的問道：“令明何故如此？”

  龐德說道：“世人都懼怕關羽，想那關羽必定心高氣傲，傲視天下英雄，如此這般，豈能不敗。”

  高順聞言說道：“令明可有信心斬殺關羽？果真如此，某必定為令明請的首功。”

  龐德聞言說道：“好，一言為定。某以命人為某打好了一口上好的楠木棺材，死戰關羽。”

  高順聞言大驚，急忙說道：“令明抬棺戰關羽，勇氣可嘉，但是務必保住性命，你若有失，主公絕不會饒過某的。”

  龐德聞言，說道：“那日長安軍事改革之時，令明做了“荊襄集團”的主將，獨守一方，可見主公對你還是很看中的，某卻隻做了個大將，說實話，某心中不服氣，此戰某定要讓主公看看，某是可以獨擋一面的主將。”

  高順聞言，也不好在說什麽了。隻得再三對龐德說道：“令明千萬小心行事，不可意氣用事。”