曹操進入城中，卻見城中街道上並無一人，當即意識到城中必定有伏兵，隨即想要撤出城去，當此之時，伏兵四起，喊殺聲震天，曹操隨即引大軍往北門而去，走到北門突然殺出郝萌、曹性二將，隨即與之廝殺，曹操且戰且退，來到南門，又被張遼、侯成攔住去路，典韋見此大怒，當即殺向二將，張遼、侯成二人且戰且退，退到城外吊橋之上，典韋後頭看時，不見曹操，當即大驚，又殺入城中，在城門之下正好碰到李典。典韋急忙問道：“主公何在？”

  李典說道：“我亦不知。”

  二人隨再次殺入城中，不見曹操，當即又殺出城門，正好碰見樂進，樂進趕忙問道：“主公何在？”

  典韋說道：“我殺進殺出兩趟了，尋不見主公。”

  樂進急忙說道：“一同殺進去。”

  卻說曹操見典韋殺出城去，四下裡當即有兵馬圍上前來，隨即再次殺往北門，正巧遇到呂布，曹操大驚，見四下裡沒有地方躲藏，隨即用頭布遮掩臉面，從呂布身邊騎馬而過，呂布只見前方一人騎黃馬急奔而逃，當即以為是曹操，策馬追趕，曹操逃過一劫，隨後調轉馬頭往東門逃跑，正好碰見典韋，當即隨典韋往東門而去，來到東門，卻見東門大火衝天，原來是守軍將乾柴堆放在東門點燃，典韋當即騎馬在前方開路，曹操隨其後，當此之時，東門城梁被燒斷，一頭砸下，正砸在曹操的馬屁股上，當即戰馬吃痛，被壓在梁下，曹操隨即舍馬而去，典韋見此，一把將曹操拉上馬背，二人策馬逃出東門，直到天亮時分，曹操才回到營寨。

  手下眾將前來問安，曹操笑著說道：“某曹操誤中匹夫之計也，日後必要報仇。”

  郭嘉對曹操說道：“主公可將計就計，詐稱已被大火燒傷，如今已經不治身亡。呂布聞言必定起大軍來襲，主公可伏兵在馬陵山中，等到呂布大軍經過一半之時，突然殺出，呂布必定可以被主公所擒。”

  曹操聞言大喜，於是命令全軍掛孝發喪，詐稱曹操已死。細作回報呂布，呂布大喜，隨即點起兵馬，殺奔曹營而來，大軍行到馬陵山之時，突然聽到一聲鼓響，四下裡伏兵四起，呂布四戰，才得以逃脫。死了好些兵馬，隨後退回濮陽城中，堅守不出。

  兗州等地，糧價漲到五十貫錢一鬥，百姓大多易子而食，曹軍亦是不好過，當下裡缺糧缺的厲害。曹操、呂布二人當即各自退兵，呂布退回山陽補充糧食，曹操則暫且退到鄄城。

  卻在此時，陶謙在徐州病死，陶謙臨死前召劉備回到彭城，陶謙對劉備說道：“玄德啊，我恐怕是快不行了，徐州就交給你了，萬不可讓曹賊奪了去。”

  劉備聞言痛哭不止。

  陶謙見此召來兩個兒子說道：“某這兩個兒子，都是平常之人，我死之後，萬望玄德好生照顧。”

  劉備當即點頭答應，隨後走出屋外候命。

  劉備出去後，陶謙長子問陶謙說道：“父親為何要將徐州拱手送給劉備。”

  陶謙苦笑著說道：“我死之後，曹操必定再次攻打徐州，屆時你二人手下沒有猛將謀士，早晚必定被曹操所殺，劉備……”

  還沒有說完，陶謙就一口氣沒上來，去世了。

  陶謙死後，陶謙長子奉陶謙遺命將徐州大印交給劉備，劉備於是命許權處理徐州之事，使孫乾、糜竺輔助，陳登為幕僚。之後命關羽、張飛、趙雲盡起小沛兵馬進入彭城。劉備一面安撫百姓，一面準備喪事。劉備和全軍將士都是披麻戴孝為陶謙出殯。

  再說曹操得知陶謙死了，劉備平白得了徐州，不由得大聲罵道：“劉備小兒，某大仇未報，他卻不費半分氣力就奪了徐州五郡。某必定要殺了劉備，不能讓他坐擁徐州。”

  荀彧聞言勸道：“主公不可如此。如今呂布奪了兗州大半，此時若是我等進攻徐州，劉備必定與呂布聯手，兩項夾擊之下，我等死無葬身之地。”

  曹操聞言說道：“如今我等軍中缺糧，該如何是好？”

  荀彧說道：“我等可以出兵豫州，前往潁川、汝南，黃巾余孽何儀、黃勳等時常劫掠州郡，此二人必定存有大量糧食，且戰力不強，也好取勝，得勝之後，取其糧食，足以養軍。”

  曹操深以為然，當下南下豫州，何儀、黃勳等人果然一觸即潰，曹操隨即奪了他們大量糧食。

  曹操班師回報鄄城，隨即聽說兗州薛蘭、侯成二人引兵馬出城劫掠去了，兗州空虛，隨即，清點兵馬，命令許褚、典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，曹操親自率領中軍，有命令於禁、呂虔為後軍，當即兵發濮陽，呂布見此，自己引兵馬出城迎戰。

  曹操命許褚出戰呂布，大戰二十回合，曹操見此對眾將說道：“呂布悍勇，非一人可勝，你等一擁殺出。”

  隨即六將出戰呂布，呂布再悍勇，一人也抵不過六人，當即回馬想要撤回城中，濮陽田氏見此，急忙收起吊橋，呂布大聲喊道：“快快放下吊橋。”

  城上無人應答，呂布見此隨即舍棄濮陽引麾下大軍逃往定陶去了。陳宮見此打開東門，攜帶呂布家小往定陶而去。

  曹操留劉曄等人駐守濮陽，命夏侯惇、夏侯淵率大軍往兗州而去。自己親率大軍往定陶而來，呂布見此據守定陶，卻不出戰。

  此時正值麥熟之際，曹操命令大軍割取麥子，呂布見此率領大軍準備截殺曹軍，行到麥田之時，卻見一片小樹林，怕是曹操埋伏有伏兵，當即率軍返回定陶去了。

  曹操聞知此事，說道：“呂布定然以為某在樹林之中埋有伏兵，某猜他明日必定用火攻之法，放火燒了那一片樹林。”

  郭嘉說道：“如此，想必主公心中已有謀劃。”

  曹操說道：“不錯。明日在樹林之中扁插旌旗，樹林之後有一座長堤，堤中無水，可埋伏萬人，明日呂布前來放火燒林之時，我等殺出，必定可以擒拿呂布。”

  定陶城中，呂布看著陳宮說道：“今日出城，見田間有一片樹林，恐有曹操伏兵。”

  陳宮聞言說道：“既如此，可用火攻之法，放火焚燒樹林。”

  第二日，呂布果然率軍出城，命張遼守城，自己親率大軍放火焚燒樹林，卻在此時，曹操伏兵殺出，樹林後面的長堤之中，伏兵盡起，呂布被樂進、於典、於禁、許褚、典韋五將圍攻，呂布自知不敵，隨即撤回城中，手下將士死傷過半。

  陳宮於是對呂布說道：“空城難守，不如棄城，另謀出路，呂布不允。”

  曹操當即下令攻城，僅僅半日光景，定陶城破，陳宮、呂布、張遼等人各自逃命而去，呂布攜貂蟬及其家小逃往徐州，陳宮隨同張遼一路往西殺去。

  曹操隨後重新奪回兗州，隨即殺了張超，張邈見此，往南投靠袁術去了。