就在雲錚答應與林堅會面的同時，周家軍在周曄的指揮下，兵分兩路，南下進入天府之國四川，正式開始干涉四川，謀求東西割據

  周家關中軍南下，一路由周曄親自率領，一路由大將華騁率領，兩軍一共十二萬大軍，號稱三十萬大軍，氣勢洶洶而去

  關中軍的主力，原本一共十五萬左右，從去年開始增加到十八萬，後來皇室的龍翔衛和鳳舞衛都開始擴軍，而北疆雲家軍也不甘示弱，鷹揚衛也開始擴軍，這樣的情況下，周家自然不會坐視不理，自然也一樣把虎翼衛擴大到了十二個衛，這樣周家的總兵力就超過了二十萬這一次周家軍南下，周家很是猶豫了一番兵力部署，原本周曄覺得要保持絕對優勢一舉解決蜀中，最好是一次出動十五萬以上的大軍，但家族內部覺得西邊有西夏的威脅，而東北的雲家也很難預料，萬一兩者有一者動了，五萬軍隊恐怕不頂用，所以最後隻好留下八萬大軍鎮守關中，周曄率領十二萬精銳南下

  周曄欲攻佔四川，以當年秦對六國之勢面對可能崛起的雲家，也是很正確的戰略

  眾所周知，長江、黃河分別流貫中國南方和北方四川和關中在南、北方都據上遊之勢誠如前人所論：“自蜀江東下，黃河南注，而天下大勢分為南北故河北（黃河以北之地）、江南為天下製勝之地，而挈南北之輕重者又在川、陝夫江南所恃以為固者，長江也，而四川據長江上遊，下臨吳、楚，其勢足以奪長江之險；河北所恃以為固者，黃河也，而陝西據黃河上遊，下臨趙、代，其勢足以奪黃河之險，是川、陝二地常製南北之命也”

  在幾大戰略要地中，論山川險固，無如四川四川是典型的盆地地形中國地形中東西向的山脈與南北向的山脈在這一帶縱橫交錯，形成封閉完整的盆地青藏高原上一座座大型山脈東西延綿，至四川西部嘎然而止，成為四川西部屏障；秦巴山地橫亙其北，為其北部屏障，也是中國地理上的南北分界線；巫山分布於其東；折向西南，經大婁山而與雲貴高原相接

  在盆地外圍的每個方向，都是重山峻嶺，層巒疊嶂，防護之厚非其它地域可比四川的西、南兩面地形地勢險惡，在古代多屬羈縻之地；東、北兩面是其與外界的主要聯系方向

  四川每被稱為天府之國四川境內，長江及其支流呈向心狀匯入盆地底部，東流出川江河衝積，形成肥沃的平原，宜於農業生產四川地區物產豐富《漢書》地理志載巴、蜀、廣漢等地“土地肥美，有江水沃野，山林、竹木、蔬食、果實之饒，南賈滇、僰偅，西近邛、笮馬旄牛”常璩也曾記載過蜀地的物產，稱“其寶則有壁玉、金、銀、珠、碧、銅、鐵、鉛、錫、赭、堊、錦、繡、犛、犀、象、氈、犛、丹黃、空青、桑、漆、麻、苧之饒”四川地多鹽井，獲利豐饒

  四川的開發比較早戰國時，秦蜀守李冰營都江堰，灌溉良田千裡秦漢時期，蜀地富商聞名天下東漢初，中原饑謹，而蜀地“沃野千裡，土壤膏腴，果實所生，無谷而飽；女工之業，履衣天下；名材竹斡，器械之饒，不可勝用；又有魚鹽銅鐵之利，浮水轉漕之便”諸葛亮隆中對策之時，稱益州是“天府之土”，“民殷國富”唐、魏時期，益州富裕與揚州相埒，賦稅為天下最

  昔人常稱蜀道艱難，實際上，這主要是說四川與外部之間的交通條件很差，而在四川盆地腹地成都平原，交通條件還是比較好的，所謂“浮水轉漕之便”主要是利用長江及其支流建立起來的江河水運系統長江下通東南，主要支流氓江、沱江、涪江、嘉陵江、烏江、金沙江則通往盆地四周，岷江、沱江、涪江、嘉陵江尤為盆地腹地的交通要道涪江在歷史上通常謂之內水，岷江在歷史上通常謂之外水，沱江在歷史上通常謂之中水三水皆為成都與重慶之間往來的重要通道成都和重慶是這個水運系統的兩大樞紐，分居其上下遊

  四川與外部的聯系主要是通過其東、北兩個方向長江三峽是其與東方之間的往來孔道，嘉陵江及其支流河谷低地是其與北方之間的往來通道兩個方向的往來通道俱極險要大抵東面為水路，行江道；北面為陸路，行棧道這兩個方向又分別歸重於兩大重心：重慶和成都

  由重慶東出，經三峽可入湖北，大抵以夔州為其門戶，瞿塘關（亦稱江關、捍關）即在此處；從成都北出，由金牛道、米倉道可入漢中，另由陰平道可通隴上，大抵以劍閣為其門戶，劍門關即在其附近

  夔州即今奉節《讀史方輿紀要》稱夔州“控帶二川，限隔五溪，據荊楚之上遊，為巴蜀之喉吭”夔州扼守江關，為四川的東面門戶；從東面入川，不下夔州，便無可能；一下夔州，便已過三峽之險，而奪蜀之東面門戶故王應麟稱夔州為“西南四道之咽喉，吳楚萬裡之襟帶”

  戰國時，巴楚相攻，楚置捍關以拒巴東漢初，公孫述割據益州，遣將軍任滿下江州（今重慶），東據捍關，後又遣田戎出江關以攻夷陵；東漢大將岑彭攻益州，先破田戎，入江關，益州東面門戶遂開三國初，劉備為收復荊州，率大軍出川攻吳，在夷陵慘敗之後，退屯白帝，扼守江關；劉備死後，李嚴屯白帝城，以備東方西晉滅吳，王濬樓船之師自益州東下白帝，以攻吳之西陵東晉時，恆溫討李勢、朱齡石平焦縱，也都由白帝逆江西上南朝劉宋為控禦三峽一帶的蠻夷，特設三巴校尉，治白帝城，以確保益州與東南聯系的暢通隋滅陳，楊素益州之師，亦由白帝而下唐平蕭銑，李靖率軍自益州出夔州五代時，王建、孟知祥先後割據四川，也都以夔州為其東面門戶北**蜀，劉光義由歸州進克夔州，因以入川明初，明升據蜀，傅友德從北面進攻，湯和從東面進攻，蜀軍固守翟塘，湯和百計攻之，才下夔州，遂與傅友德合圍成都

  川東地區雖以夔州為門戶，其形勢之重卻歸於重慶三峽上下，兩岸皆崇山峻嶺，長江水道在這一帶猶如一個細長的瓶頸，東出宜昌，西出重慶，地勢才稍稍平坦，重慶便處在這個細長瓶頸的西端在夔州與重慶之間，長江兩岸的山脈大體與長江平行，這樣，從四川經三峽東出，要想繞過重慶是很困難的重慶一帶眾水匯集，北面的涪江、嘉陵江、渠江會合後，在重慶匯入長江，南面還有綦江、赤水河等發源於雲貴高原的河流在蜀道艱難的四川，江河運輸是其最主要也是最便捷的交通方式，這樣，重慶在川東地區實居樞紐地位

  從三峽入川，到重慶後，可分幾個方向通往成都：循涪江北上，可至綿陽而出成都之北，歷史上通常謂之內水，合州（今之合川）為其重要據點；從重慶溯長江、岷江而上，可出成都之南，歷史上通常謂之外水，嘉定（今之樂山）為其重要據點；另由重慶西上，再由沱江北上而趨成都，歷史上通常謂之中水，滬州為其重要據點

  東漢岑彭討公孫述，在江州（重慶）兵分兩路，遣臧宮行內水，自率主力行外水；劉備入成都，取道內水；東晉時，恆溫平李勢，取道外水；劉裕遣劉敬宣討焦縱，劉敬宣先從外水進攻，不利，後劉裕再遣朱齡石攻焦縱，密赦朱齡石以疑兵從內水進攻，仍以主力從外水取成都，另遣臧熹從中水取廣漢

  內、外水為重慶與成都之間的主要通道，內水涪江尤為重要涪江中分益州，綿陽、合川分處其上、下遊綿陽即古涪城，居成都之北，入涪城即已奪成都之險合川即古合州，三江匯集，“憑高據深，屹為險要”蒙古蒙哥汗攻四川，即死此城之下昔人保成都者，往往上戍涪城，下戍合州，以控涪水上下遊

  川北門戶則無如劍閣四川與漢中之間的通道有二：金牛道和米倉道金牛道最早為秦惠王伐蜀所開，其後，鍾會攻蜀漢，西魏尉遲迥取梁益州，後唐郭崇韜伐蜀，北**後蜀，蒙古攻南宋，都曾由此進兵金牛道北起陝西勉縣，南至劍閣之大劍關口，中間越最高峰曰朝天嶺劍閣為其門戶

  在劍閣縣北二十五裡有劍門山，亦曰大劍山，其東三十裡有小劍山兩山相連，山勢絕險，飛閣通衢，謂之劍閣大小劍山延綿兩百多裡，峰巒聯絡，延亙如城，下有隘路，謂之劍門關因其山峭壁中斷，兩崖相嵌，如門之辟，如劍之植，故名劍門

  用“一夫當關，萬夫莫開”來形容劍門關之險絕無誇張三國末，鍾會率大軍入漢中，南下陽平關，將趨劍閣；薑維從遝中疾速回兵退屯劍閣，列營守險，以拒鍾會，鍾會大軍不能進兩晉時，巴氐人李特率關隴六郡流民就食巴蜀，李特見劍閣之險，感歎道：“劉禪有如此地，而面縛於人，豈非庸才耶！”後來李特之子李雄割據益州，建立成漢南北朝時，南北雙方爭益州，劍門關是其咽喉北魏正始二年（505年），北魏大將邢巒攻取南朝蕭梁之漢中，並南入劍閣，梁軍退保涪城邢巒上表魏主，請求增兵，乘勝取蜀，表中稱：“蜀之所恃，惟在劍閣，今既克南安，已奪其險，據彼界內，三分已一瞻望涪、益，旦夕可圖今若不取，後圖便難……又劍閣天險，得而棄之，良可惜矣”

  梁承聖二年（553年），西魏大將尉遲迥率軍攻益州，梁將楊乾運以劍閣降魏，尉遲迥遂入劍閣，佔領益州五代時，後唐軍攻孟知祥於益州，前鋒入劍門關，破劍州，但以大軍不繼，退保劍門，孟知祥聞訊，急遣軍赴劍州屯守，後唐軍再次來攻，敗還，孟知祥遂割據益州後周王景攻後蜀，蜀主斂兵聚糧於劍門、白帝，為守禦之備，王景亦不能克到北宋時，王全斌統兵伐後蜀，兵至益光（今昭化），蜀軍扼劍閣以禦之，宋軍不能進後有降卒向王全斌進言：“益光江東越大山數重，有狹徑名來蘇，蜀人於江西置柵守之，對岸有渡，路出劍門南二十裡，至青疆店，與官道合，由此進兵，則劍閣之險不足恃也”王全斌采其議，遣奇兵循此路迂回至劍門之南，夾攻劍門，才破劍門關明初傅友德不攻劍閣而出陰平故道，亦屬避實擊虛，繞開劍閣之險

  在劍閣南北，又有綿陽和廣元夾峙劍門險要廣元為歷史上的利州自漢中由陽平關故道入蜀，遇到的第一道防護即為利州由利州可西趨劍閣，也可向南迂回閬中而出劍閣之後以受敵次序而論，實以利州為首險守利州可以同時屏護劍閣和閬中兩個方向

  綿陽為歷史上的涪城、綿州，為劍閣以南、成都以北的重要據點自劍閣、陰平兩路趨成都，都必經涪城；且涪城扼涪江上遊，控守自內水趨成都之路諸葛亮死後，蔣琬主持蜀漢軍事蜀漢延熙四年（241年），蔣琬請自漢中徙屯涪城，說：“涪水陸四通，惟亟是應，若東北有虞，赴之不難，請徙屯涪”北魏邢巒、五代石敬塘攻蜀，前鋒均已破劍門關，蜀軍退守涪城，遂得以保蜀邢巒在表請魏主增兵取蜀時說：“今王足前進，已逼涪城；脫得涪城，則益州便是成擒之物，但得之有早晚耳且臣之算意，正欲先圖涪城，以漸而進；若克涪城，便是中分益州之地，斷水陸之衝，彼無援軍，孤城自守，何能複持久哉！”故守涪城，可以應接三路；涪城不守；則成都大勢已去

  四川北面另有陰平道可通隴上陰平道以地居岷山之東摩天嶺之陰（北麓）而得名由陰平（在今甘肅文縣）而南，經龍安、江油至綿陽，可出成都之北在陰平東南有橋跨白龍江上，即所謂陰平橋頭陰平道極險峻，平時惟樵獵可通

  蜀漢建興七年（229年），諸葛亮北伐，平定陰平、武都，謂“全蜀之防，當在陰平”，因而置戍；後因“流馬”小船發明，白龍江水運頻繁，因而開發成為川、隴之間的一條通道曹魏景元四年（263年），鍾會、鄧艾伐蜀時，屯田遝中的薑維聞訊提醒後主亟遣兵守護陰平橋頭，後主卻未在意薑維迅速回軍扼守劍閣，扼鍾會大軍於劍門之外鄧艾向司馬昭請示從陰平道進兵：“今賊摧折，宜遂乘之，從陰平由邪徑、經漢德陽亭，趣（趨）涪，出劍閣西百裡，去成都三百余裡奇兵衝其腹心，劍閣之守必還赴涪，則（鍾）會可方軌而進；劍閣之軍不還，則應涪之兵寡矣軍志有之曰：’攻其無備，出其不意’今掩其空虛，破之必矣”司馬昭從之鄧艾遂自陰平行無人之地七百裡，出劍閣薑維軍後，先登至江油，擊破涪城、綿竹，進逼成都劉禪震驚，自縛出降

  自鄧艾以後，陰平遂成為取蜀之一捷徑，據蜀者亦多注重對陰平道的防禦五代時，石敬塘攻兩川，西川帥孟知祥一面遣軍爭劍閣，一面派軍趨龍州（今龍安），扼守要害，以備陰平故道；石敬塘果然遣軍欲從陰平道進兵，因西川兵有備，敗還後世明初傅友德伐蜀，揚言出金牛道，而潛引大軍循鄧艾陰平故道而趨成都

  這是川北的幾條交通孔道因四川重心在成都，由金牛道進出最為便捷，故金牛道為川北要衝，劍閣為其門戶，為歷代攻蜀、守蜀者所重視陰平道則以地形偏僻險惡、易被忽視而更隱蔽，由此進襲成都往往能收出奇製勝之效從米倉道南下巴中可趨重慶，南北對峙之際，由米倉道進軍可威脅川中與東南之間的交通線

  這是四川東、北兩個方向交通孔道及其攻守要點的大致情況前人有言“成都之險，不在