龐起義軍回到潭州城內，休整了三日。此戰令他吃了不少虧，義軍從一萬多人銳減至現在的六千。好在潭州城內還有他們從衡、昭州劫掠來的糧食，足以讓他們再重整士氣。

　　只是他們明白，這些糧食也撐不了多久，而一旦糧盡，那便只有死路一條。而又想到常王的援兵已經奔赴在去嶽州的路上，若讓常王的兵和嶽州城兵整合來襲，南面又是南海王的三千兵士，他們一樣是只有死路一條。

　　於是龐起決定從薄弱處進攻，先擊敗南海王的兵士，使得南面沒有後顧之憂，再等王矩的義軍南下，與他兩面夾擊嶽州。

　　王矩的義軍雖氣勢洶洶地攻下的汝州、滎陽、原武、陽武等地，破了豫王設下的防線，但是要想進一步擊潰孚軍，又不讓自己腹背受敵，還得先將鄭州拿下，只有這樣才能無後顧之憂。

　　只是鄭州乃重兵布防之處，王矩義軍盡管有十萬義軍，卻仍然不敵孚軍。此戰折損了三萬多人，王矩義軍敗走南下。而黃化及與王矩商議後決定兵分兩路，一路向東挺進，四處擾掠，使得孚軍顧此失彼、疲於應付，而不能集中精力滅義軍；另一路則南下，攻擊朝廷薄弱之處，劫掠物資，以充盈義軍隊伍，從而有足夠的資本與孚軍抗衡。

　　黃化及帶著東進的義軍拿下了申州和光州，南下的義軍順利攻下唐州、鄧州，而王矩知襄州守備森嚴，一貫避實就虛的他打算選擇在襄州兵出擊之際避開其鋒芒，出其不意攻下隋州，緊接著會取郢州，然後是荊州和複州，直逼嶽州。

　　王矩義軍取下鄧州的捷報傳到龐起這邊，大大地鼓舞了士氣，龐起便趁此機會，整合義軍，決定對衡州發起進攻。

　　聽完這些消息，馬鋒壓低了聲音問道：“公子認為衡州可會守住？”此處人多口雜，消息容易泄露，故而得小心一些。

　　鄴沛茗擰眉，開口剛要說“義軍”又怕隔牆有耳，便改口道：“賊軍取下鄧州，士氣高漲，而又有六千多人。衡州城內只有三千，雖號稱軍備充足，但那也不過是嚇唬賊軍的罷了。南海王從韶州領兵至此，根本帶不了多少軍資，而且軍資的運送極為艱難和緩慢，不能打持久戰。”

　　“那我們怎麽辦？”

　　“先到郴州去與石當家匯合，而且只要衡州一日未失守，郴州便是安全的。”

　　於是眾人在義章縣處休整了一日，便出發往郴州城去了。從義章縣到郴州城的水路已經被官府把控難行，眾人唯有走山路。雖說沿途多山嶺，但沿著河道走，有先秦時期為了進攻嶺南地區而開鑿和修建的道，雖年久失修，但能避開逃難的流民因看見他們的東西便上來搶。

　　在他們趕往郴州城的路上，南海王和思王、常王取得聯系，決定聯合將龐起義軍先行剿滅，再來商議應對王矩的事情。於是南海王從衡州率兵出擊，思王與常王派來的援兵兩千人整合了思王的兩千兵士夾擊潭州城。

　　鄴沛茗到郴州找到石大明時，前方大戰一觸即發，而郴州城這邊的碼頭守備松懈，若夜裡要潛逃也是十分容易。鄴沛茗卻道：“如今還有不少物資會從韶州運來，那段河怕是不容易回去。不過若是舍了這些船，倒還是容易的。”

　　南海王需要的是船，這從他們在這兒可以自由走動便可得知。南海王認為船夫還可另找，船丟了，退路便是沒了。若石大明能舍棄這些船，他們此刻便可全身而退，奈何石大明的確舍不得這些船，否則他早便棄船逃回南嶺村了。

　　“那我們要等到官府歸還船？”

　　鄴沛茗並沒有話說，而眾人得不到回答，也不著急，先沉住氣看鄴沛茗的打算。

　　翌日，南海王、思王、常王聯軍對潭州發起了進攻。龐起依據潭州的地形一邊死守潭州城，一邊等待聯軍的出現疲態。潭州城據江而立，其東面為湘水，南面和西面皆是山，唯有北面少山可進攻，只要派重兵把守北門和東門，不讓聯軍度江便可。

　　膠著了幾日，潭州城內的義軍因缺少糧食，漸漸地撐不下去了。且聯軍攻勢猛烈，城牆又不夠敦實，有摧毀之勢。龐起認為一味地死守只會令義軍的士氣低下，便認為該主動出擊。恰逢考慮到南海王是渡船順流而下，他的先鋒隊先到達的潭州，且全軍只有三千人。打蛇打七寸，若先擊敗南海王，便出現了一個缺口，可令他們安全撤退。

　　於是義軍打開東門，與南海王的兵士進行了廝殺。思王和常王的援兵至，對義軍進行了圍剿。義軍選擇背水一戰，龐起高喊他們的口號鼓舞士氣，義軍便不要命似的和聯軍殺了起來。

　　雙方勢均力敵，然而南海王的兵士在與龐起的作戰中，先拖垮了義軍。思王、常王的援兵備了上好的弓、弩，對著義軍一頓萬箭齊發，龐起被流矢擊中而喪命。義軍見龐起死，頓時潰不成軍，四處逃竄。

　　潭州城被思王收復，常王的兵士稍作整頓便也回到鄂州去了。南海王經此一戰，兵將折損過半，元氣大傷，躲在衡州休整。而思王派人向他問罪，他心虛著，心裡頭有些動搖不知是否該繼續厚著臉皮佔著衡州、郴州不還。

　　就在這時，龐起的部將吳充隆又集齊了龐起的義軍余部兩千多人，趁著南海王因勝利而完全松懈下來後夜裡奇襲衡州。南海王的兵士不能擋，他在夜裡率著五百多的兵將倉惶出逃。

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