曹操知道張飛進軍路線後，就決定在襄陽解決張飛，埋伏在西門的士仁聽到的動靜便是曹軍潛過阿頭山的時候。本來曹操沒想這麽快暴露，也是張飛運氣好，派魏延南下攻城。曹操不知道三城留有多少守軍，為以防萬一，只能先攻下三城。
　　“若我所料不差，曹軍亦伏兵阿頭山中，南面曹軍正往北來，那時與城中曹軍三面夾擊，可重創我軍。”法正說道，“為今之計，惟有搶先取襄陽。”
　　管亥說道:“軍師，城中尚只有千余人，恐不足用。”
　　“我等乘夜強攻南門，助西門成事。”
　　“可是明日?”
　　“曹軍將至，時不我待，連夜攻城！”
　　“是！”
　　襄陽，正酣睡的曹植被士卒叫醒，慌忙趕到城樓。
　　“劉軍怎得忽然攻城?”
　　“公子，我料主公圍敵之計已成，張飛知其軍有危，故做困獸之鬥。”
　　“好極，此戰若勝，荊州可安，亦可順勢往奪漢中。”
　　曹操設計時也想辦法將訊息傳遞給了曹植和曹休，約定合圍之日，襄陽城中的守軍出城裡應外合，殲滅張飛所部。
　　曹操認為擊敗了張飛，便能震懾進攻荊州的劉備軍，還能將士卒調往夏侯惇處支援，而後曹操就可以和曹丕一起夾攻漢中，重新穩定天下形勢(葭萌關投降的太突然，都沒有一個曹軍可以逃走，曹操至今還不知道巴蜀丟失的消息)。
　　張飛和法正也知道現在不是吝惜將士的時候，下令各部不計死傷，這一撥攻城一定要吸引曹軍的注意力。這麽做也為了製造混亂，讓曹軍發現不了密道中的劉備軍。
　　劉備軍從密道入城，都是在白天，那時候天地複蘇，不容易發覺地底下的響動。這次為了通知城內潛伏的部隊提前發難，張飛只能再派一支部隊入城，而且這支部隊是千人隊，響動特別大。
　　曹植確實被劉備軍的強攻震懾住了，為了確保南門的安全，他兩次下令抽調其他各門的守軍。
　　因為將家仆送往城樓，蒯越在軍中又重新有了耳目，西門多次抽調，本就不多的守軍現在更少了，如今只剩下千人左右，蒯越知道奪城的時機到了。
　　蒯越正準備和入城的劉備軍參謀商議，突然又見到了密道中湧出劉備軍。
　　“何以夜間入城?”
　　“曹操親率大軍包圍我軍，欲裡應外合圍殲我軍，將軍令我等即刻進攻西門，奪襄陽。”
　　“既如此，速行！”
　　要發難了，這次入密道的千人隊不再靜步慢走，加上前頭的小校一再催促，密道的動靜被西門的守軍察覺了。
　　“速報之公子，劉軍於西南掘道而行。”
　　“是！”
　　消息傳到南門，曹丕說道:“劉軍乘夜攻城，便欲行蜈蚣之計乎?”
　　“亦有可能。”
　　“文烈在此督戰，我往守西門。”
　　曹植知道自己不擅長武事，呆在南門也沒什麽大用，便帶著熟悉地道戰術的將士趕往西門。反製地道戰術不需要太多人，曹植隻帶著五百人來到西門。
　　“可探聽清楚地道動向?”
　　“地道在南，然不似掘土之聲。”
　　“何意?”
　　“在下不知。”
　　蒯越讓曹植明白了那是什麽聲音，他和劉備軍千余人直奔西門，臨近城牆時，曹植察覺了動靜，跑到城樓背後就認清了蒯越。
　　曹植喝問:“異度來此作甚?”
　　“我已降劉公，天下大勢已定，曹公子若降，尚為識時務。”
　　“逆賊，妄我多加信任。西門數千精兵，量汝等烏合之眾，又有何能為！”
　　曹植大罵蒯越，同時也不忘嘲諷敵軍，振奮士氣，顯然在軍中這段時間，曹植也是多有長進，可惜這次進攻西門的不是家仆烏合之眾，而是劉備軍精銳之師。
　　隨曹植來到西門的曹軍也熟悉蒯氏家仆，自信心爆棚，甚至殺下城樓，反衝劉備軍。
　　兩軍一交手，曹軍傻眼了，衝的最快的一批人瞬間便被砍倒，有劃破劉備軍衣服的曹軍這才發現，劉備軍裡面還穿著精良的鎧甲。
　　前後的反差過大，曹軍有了瞬間的失神，劉備軍抓住了這個戰機，一舉衝垮登城馬道上的曹軍。
　　“頂住！”
　　曹軍反應過來的時候，劉備軍已經完全佔據馬道，先頭部隊還有數人已經和城樓的曹軍戰在了一起。
　　“公子，城外有軍直奔西門而來！”
　　曹植奔向另一邊，果然有兩條火龍向襄陽城而來，本以為是曹軍的包圍部隊，轉念一想不對。劉備軍都在南門，曹軍包圍劉備軍不應該出現在西門，這一定是敵軍，準備和城內偷襲的人裡應外合。
　　曹操確實是和曹植想的一樣布置的， 襄陽縣西南還有一個中盧縣，張飛殺到襄陽時就佔領了這裡。
　　曹操為了包圍張飛，攻下房陵縣後，兵分兩路，一路由鮑信帶領，打著曹操旗號佯攻漢中，他自己則率軍特意從外圍繞了一大圈，這才讓魏延先期攻下南面三城。鮑信所部走了數裡後，就調頭開進襄陽，埋伏在阿頭山。
　　鮑信埋伏在阿頭山西南角，和士仁所在的東北角完美錯過。鮑信知道劉備軍斥候精銳，偵查距離也遠，特意沒有廣撒哨探，所以兩軍沒有提前暴露。
　　今夜，張飛的軍令傳來，士仁不敢馬虎，也不再管動靜，起兵直奔西門，這下動靜過大，被西南方的鮑信察覺了。他反應過來，大叫不好，追著士仁而來，這才讓曹植看到兩條火龍。
　　“將軍，後方有敵軍追趕！”曹植發現了兩隊人馬，士仁自然也看到了。
　　士仁知道己方沒有第二撥埋伏的部隊，明白後方的一定是曹軍，西門的情況還不知曉，如果對後方敵軍不管不顧，有腹背受敵的危險。
　　士仁叫來親衛讓他們帶著千人斷後，自己率部快馬加鞭，想要搶佔西門。
　　後方火龍的規模能夠推算出曹軍的數量，斷後士兵不佔優勢，他們熄滅手中的火把，重新散布兩側埋伏。
　　斷後士兵的戰術很成功，曹軍急著追趕士仁，冷不防從黑夜中殺出一群敵人，而且數量不明，前鋒很快混亂了，斷後士兵的奮戰給士仁奪取西門創造了先決條件。