建安三年冬十月，呂布率軍折回下邳，抽走彭城大部分兵力，彭城告破，曹操屠彭城，俘獲彭城相侯諧，同時快速進兵至下邳。

　　呂布見曹操來勢洶洶，想乘著曹操疲敝之時率領騎兵出擊，“今曹操遠來，士卒疲敝，可乘機襲之，吾當親率騎兵破敵於城下。”於是親自率領著並州騎兵出城野戰。

　　“曹公，呂布自來，純願領兵擊之！”虎豹騎統領曹純見呂布率軍而來，請命於曹操，願與一戰。

　　曹操自然應允。

　　第一次出現在戰場的虎豹騎大放異彩，陣型騎兵的威力，第一次顯露在了漢末群雄的眼前，不僅將呂布打得大敗而還，還俘虜了其驍將成廉。

　　大軍進逼至下邳城下，曹操寫信欲要招降呂布，呂布恐懼不已，欲降。於白門樓上對著下面的軍士說道:“卿曹無相困，我自首當明公。”

　　陳宮勸阻道:“逆賊曹操，何等明公！今日降之，若卵投石，豈可得全也！”

　　力勸呂布再戰，同時建議呂布派人求救於袁術。

　　於是呂布派遣許汜、王楷告急於袁術，袁術道:“布不與我女，理自當敗，何為複來相聞邪?”

　　許汜、王楷勸說道:“明上今不救布，為自敗耳！布破，明上亦破也。”(袁術當時已經僭號，所以呼為明上。)

　　袁術最終還是被說服，於是親自率兵為呂布作聲援。

　　呂布擔心袁術因為自己女兒沒到的原因不救自己，想親自送女兒過去，但是沒有突破曹操的防線，被迫返回城下。

　　此戰失敗後的呂布徹底成了驚弓之鳥，龜縮在下邳城中不出，引兵固守，曹操攻之不下。

　　曹操連戰，士卒疲憊不堪，欲還，郭嘉、荀攸堅定的勸諫曹操，“呂布勇而無謀，今三戰皆北，其銳氣衰矣。三軍以將為主，主衰則軍無奮意。夫陳宮有智而遲，今及布氣之未複，宮謀之未定，進急攻之，布可拔也。”

　　曹操這才堅定了進攻的決心，采用荀攸、郭嘉等人的計策，決泗、沂水以灌城。

　　“曹公欲引泗水決下邳?”接到去上遊決堤命令的薛議問道。

　　“然也，伯言當於上遊築堤，屯守於此，謹防呂布偷襲，不得有失。”荀攸說道。

　　“諾！”

　　早期薛議就是在運送糧草，此次到達下邳後，接到的第一個命令就是帶領本部士兵築堤於泗水上遊，準備水淹下邳。

　　與此同時，呂布久守下邳，也在尋找攻破曹操的機會。

　　陳宮道:“曹操遠來，勢不能久。若將軍以步騎出屯，為勢

　　於外，宮將余眾閉守於內，若向將軍，宮引兵而攻其背，若來攻城，將軍為救於外。不過旬日，軍食必盡，擊之可破。”

　　呂布深以為然，欲令陳宮、高順守城，自將騎斷曹操糧道。

　　呂布對妻子說了計劃，呂布妻子說道:“將軍自出斷曹公糧道是也。宮、順素不和，將軍一出，宮、順必不同心共城守也，如有蹉跌，將軍當於何自立乎?願將軍諦計之，無為宮等所誤也。妾昔在長安，已為將軍所棄，賴得龐舒私藏妾身耳，今不須顧妾也。”

　　呂布聽得自己妻子這樣說，愁悶不能自決。

　　呂布妻子又道:“昔曹氏待公台如赤子，猶舍而來。今將軍厚公台不過於曹公，而欲委全城，捐妻子，孤軍遠出，若一旦有變，妾豈得為將軍妻哉！”

　　呂布於是斷絕了領騎兵出城作戰的念頭。

　　建安三年冬十二月。

伴隨著“轟隆”一聲巨響，泗水在薛議的目光中，奔騰著向著下邳席卷而去...　　下邳城頓時一片汪洋...

　　待得薛議帶兵拆除了堤壩，修好河堤之後，返回大營，便接到了消息:呂布將侯成、宋憲、魏續縛陳宮，將其眾降。

　　呂布率領殘部登上白門樓，見突圍無望，下城投降。

　　...

　　白門樓。

　　薛議剛到，就見到了曹操的士兵壓著呂布、陳宮等人上來。

　　就聽得呂布說道:“縛太急，小緩之。”

　　曹操笑道:“縛虎不得不急也。”

　　呂布見曹操心情還不錯，想要活命，請求道:“明公所患不過於布，今已服矣，天下不足憂。明公將步，令布將騎，則天下不足定也。齊桓舍射鉤，使管仲相;今使布竭股肱之力，為公前驅，可乎?”

　　曹操不答，呂布轉而面對劉備:“玄德，卿為坐客，我為執虜，不能一言以相寬乎?”

　　劉備進言道:“明公不見布之事丁建陽及董太師乎！”

　　曹操頷首。

　　呂布大怒，對著劉備說道:“大耳賊！最是叵測！”

　　曹操主薄王必也進言:“布，勍虜也。其眾近在外，不可寬也。”

　　曹操道:“本欲相緩，主簿複不聽，如之何?”

　　曹操對陳宮說道:“公台平生自謂智有餘，今竟何如?”

　　陳宮到道:“是子不用宮言，以至於此。若其見從，亦未必為禽也。”

　　“奈卿老母何?”

　　“宮聞以孝治天下者不害人之親。 老母存否，在明公，不在宮也。”

　　“奈卿妻子何?”

　　“宮聞施仁政於天下者不絕人之祀，妻子存否，在明公，不在宮也。”

　　曹操對於自己最初的謀臣陳宮還是非常看重的，但是見到陳宮心意已定，沒有再說。

　　陳宮請就刑，遂出，不顧，操為之泣涕，並布、順皆縊殺之，傳首許市。

　　操召陳宮之母，養之終其身，嫁宮女，撫視其家，皆厚於初。

　　前尚書令陳紀、紀子群在布軍中，操皆禮而用之。

　　張遼將其眾降，拜中郎將。

　　呂布勢力滅亡。

　　小知識

　　呂布傳:布雖驍猛，然無謀而多猜忌，不能製禦其黨，但信諸將。諸將各異意自疑，故每戰多敗。太祖塹圍之三月，上下離心，其將侯成、宋憲、魏續縛陳宮，將其眾降。

　　英雄記:初，布騎將侯成遣客牧馬十五匹，客悉驅馬去，向沛城，欲歸劉備。成自將騎逐之，悉得馬還。諸將合禮賀成，成釀五六斛酒，獵得十余頭豬，未飲食，先持半豬五鬥酒自入詣布前，跪言:

　　“間蒙將軍恩，逐得所失馬，諸將來相賀，自釀少酒，獵得豬，未敢飲食，先奉上微意。”

　　布大怒曰:“布禁酒，卿釀酒，諸將共飲食作兄弟，共謀殺布邪?”

　　成大懼而去，棄所釀酒，還諸將禮。由是自疑，會太祖圍下邳，成遂領眾降術亦不能救。