袁紹見曹操大軍已經回來，想了想覺得自己只是想搶地盤兒而已，打誰不一樣?於是便不打許都改打孫策。

　　曹操看袁紹換了目標，覺得自己也該處理一下其他地方了，於是曹操去攻打呂布了，並寫信給劉備，約他同去消滅呂布。

　　沒想到呂布得竟然得知曹操給劉備發消息。“嘿！老子給你地方給你住，你還不識抬舉！”

　　呂布派兵圍了小沛，劉備也很慌啊，於是連忙派人向老大哥曹操求救。

　　呂布也是猛人，領兵在徐州城外三十裡處跟曹操的援軍幹了一仗，曹軍大敗，然後又攻下小沛(三英戰呂布沒出來)，劉備的家人都落在呂布手裡，與關羽、張飛也失散了。劉備便奔許昌投奔曹操去了。

　　由於陳登父子在徐州城中作內應，千防萬防家賊難防，呂布和陳宮也不例外。曹操很快攻下徐州、小沛。呂布也沒辦法只能領著全家老小與謀士陳宮逃到下邳去了。

　　曹軍一路高歌猛進打到了下邳，並下令圍攻下邳。

　　陳宮向呂布獻計，說現在正是你出城迎擊的好時候，他讓呂布出城攻打曹操，呂布竟然放棄了這個完美的機會，因為他是個很負責任的人，牽掛妻小，拿不定主意，不願出城破敵。可能他的性格就注定不能成為霸主。

　　呂布愁啊！呂布的妻妾還終日與呂布飲酒解憂，陳宮看不下去了又勸呂布，呂布還是不聽。

　　陳宮抬起頭長歎一口氣說∶“我們死無葬身之地了。”

　　呂布手下大將侯成(並州太原郡中都縣人)違犯呂布戒酒的命令，差一點被呂布殺掉。

　　“啊?隻許州官放火，不許百姓點燈?”

　　將士個個暗恨呂布。侯成、宋憲(並州太原郡介休縣人)、魏續(沒查到……)等都準備謀反，侯成覺得他騎馬跑了可不好，於是偷了呂布的赤兔馬獻給了曹操。

　　曹操不斷攻城，呂布也是身先士卒親自上陣跟曹軍拚殺，殺的精疲力盡，在城頭椅上睡著了。

　　宋憲、魏續一看有機會就合夥偷了呂布的畫戟，用繩子將呂布緊緊捆住，放曹軍入了城。

　　軍士押呂布、陳宮到曹操、劉備跟前，陳宮是個硬氣的人，他讓曹操殺了他，並不是陳宮想死，而是他不願意跟著曹操這麽一個不仁不義的人而已。

　　曹操滿足了他的請求殺了陳宮，呂布向劉備求饒，說他願意投降，劉備說:“丞相想想董卓和丁原的遭遇。”曹操想了想覺得有理，就殺了呂布。這裡不得不說一下，其實只要是劉備一句話的事，呂布就不會死了。但是劉備為了報復呂布奪自己地盤，多行不義必自斃啊。

　　見老板被曹操殺了，呂布部將張遼大罵曹操，曹操要殺他，關羽跪地替張遼求情，曹操見張遼是個英雄，便放了張遼(其實主要還是關羽的問題)。張遼看有人為了自己竟然下跪求情很是感激，便投降了曹操，新入夥自然不能虧待了曹操於是封給他個中郎將。