凡起義者均頭綁黃巾，所以被人稱為“黃巾”或“蛾賊”，張角自稱“天公將軍”，張寶、張梁分別為“地公將軍”、“人公將軍”在北方冀州一帶起事。

　　由於冀州比鄰幽州，張角等人又非常忌憚董卓，故此起義之初，第一時間便令張牛角率本部攻打冀州北邊邊郡。

　　由於事起倉促，地方絲毫沒有準備，便被輕易攻陷。

　　張牛角接褚飛燕等部將，瘋狂吸納黃巾教徒，組軍以防幽州。

　　由於太平道以宗教的方式籠絡人心，在貧苦農民中樹立了非常大威望，信眾多達數十上百萬。

　　冀州乃人口大州，部眾更是龐大。

　　加上其他州郡，起義轟轟烈烈，反抗漢室之聲日盛，甚至信眾中不乏豪強、官員、宦官等。

　　他們燒毀官府、殺害吏士、四處劫掠，一個月內，全國七州二十六郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。

　　張角利用他在民眾中的威望，將青、徐、冀、荊、揚、兗、豫七州的信眾分為三十六方;大方萬余人，小方六七千人;

　　每方設一渠帥，由他統一指揮，為大規模的起義做好了準備，意圖推翻漢朝，並建立由黃巾軍統治的的新天下。

　　將領共有三十六方渠帥，張牛角，褚飛燕(張燕)以及張白騎、楊鳳、於毒、李大目、白繞、眭固、張曼成、波才等，都是頗有幾分才能，率領著各個山頭的黃巾軍數十萬，一時勢如破竹。

　　黃巾軍中多為流民、山賊出身，衣食無靠，生死不知，加上對大賢良師張角的個人崇拜，使得黃巾軍作戰異常凶猛。

　　初時聲勢浩大，攻城奪邑，焚燒官府，掃蕩豪強地主塢堡，取得了很多大勝。

　　靈帝見太平道如此厲害，首先考慮的是京都安全。

　　慌忙急令何進，率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守京師。

　　又在函谷關、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防，所需之兵各自招募。

　　同時下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。

　　皇甫嵩上諫要求解除黨禁，拿出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，提升士氣，而呂彊又趁機對靈帝進言

　　漢靈帝此時慌亂不已，匆忙接納提案，大赦黨人。

　　並要求各公卿捐出馬、弩，推舉眾將領的子孫及民間有名望的人到朝廷任用。

　　各地豪強地主也紛紛起兵，配合官軍鎮壓起義，其中就有袁紹、袁術、公孫瓚、曹操、劉備等人。

　　這些人出來劉備一窮二白，其他都是家族龐大，勢力雄厚。

　　而另一方面又發精兵鎮壓各地亂事:張角率領冀州黃巾攻下廣宗，盧植領副將宗員率北軍五校士負責北上作戰，與張角主力周旋。

　　皇甫嵩及朱儁各領一軍，控制五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍。

　　朱儁上次討伐山賊，見孫堅勇猛，又上表孫堅為佐軍司馬，帶同鄉裡少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出發。

　　其中就有未來的幾位知名戰將。

　　此時張曼成攻殺南陽郡守褚貢，響應張角。

　　波才率領的潁川黃巾，輕易攻下潁川，弑殺太守。

　　巨鹿附近的農民俘虜了安平王劉續和甘陵王劉忠。

　　與此同時，

在黃巾軍的鼓舞下，各地還出現了許多獨立的農民武裝。　　他們有的打著黃巾軍的旗幟，有的自立名號。

　　如漢中五鬥米道首領巴郡人張修領導的起義，被統治階級誣稱為“米賊”。

　　但其聲勢不大，朝廷並未重視。

　　在冀州一帶，除了張角等人聚合的黃巾，分散的農民軍更是不可勝數。

　　同時先零羌、湟中義從胡、武陵蠻、板蠻等少數族也紛紛起義，共同匯合成反抗漢庭的洪流。

　　尤其是董卓所不知道的涼州西北，一夥鮮卑部族，受人挑唆，也同時反漢。

　　而此人便是當初，從董卓手下逃走的漏網之魚張舉。

　　卻說張舉的人此人果真是命大，當初從漁陽逃得一命，先是唆使素利鮮卑攻打漁陽。

　　誰知素利鮮卑一敗塗地，而張局此人不但警覺，而且信息非常靈通。

　　一見大事不妙，便立刻遠遁，連素利都沒將其放心上，董卓就更沒將此等小人物放在眼裡，故此讓其得以逃脫。

　　沒想到此時又竄於其他部落，企圖渾水摸魚。

　　不過其根基已失，也只能做些偷雞摸狗之事，成不了大事。

　　但此人本就心胸狹窄，又恨董卓不共戴天，眼見大漢亂起，正想從中漁利。

　　正好董卓遠離涼州，涼州之內，野心者不少，正好和張舉沆瀣一氣。

　　張舉甚至幻想能從中獲利，以圖東山再起，找董卓報仇。

　　只是人算不如天算，最終不過自尋死路罷了。