青州軍打下了安州，隨後蕭鎮遠又命陳賢領兵在黑旗軍到來之前拿下了臨近的石州。

　　黑旗軍都帥王順雖然是緊趕慢趕，可還是比蕭鎮遠晚了一步。

　　王順見青州軍分做了兩路，分守安州與石州，便也將手中的兵分做兩路，一路在石州圍住陳賢，另一路則由他親自帶領圍攻安州的蕭鎮遠。

　　王順帶兵到了安州城下，安營扎寨。青州軍數名將領請戰，蕭鎮遠拒絕道:“叛軍新來，且人多勢眾，現在銳氣正盛。我們此時出戰只是徒增傷亡罷了。傳令下去，所有人緊守城門，私自出戰者，斬！”

　　王順在安州城下先是使人前去叫罵，可是青州軍得了蕭鎮遠的軍令，軍中無人敢出城。

　　黑旗軍在城下罵了半天，見安州城門依然緊鎖。王順不由露出不屑的神情，他招來黑旗軍的眾將士開口道:“我還以為官軍終於出了個人物能讓我們另眼相看，沒想到卻也只是個無膽鼠輩。既然他們不敢出城，那各位就辛苦一下，早點拿下這安州城，我們到城裡慶功。”

　　黑旗軍現已不是剛起事時那樣只會衝鋒的亂民。他們四處征戰，對於攻城已經熟絡。

　　雲梯、攻城錘，一件件攻城器械被搬出，擂鼓震震，一排排的黑旗軍壓向了安州城。

　　可是，這一次他們的對手與其他時候所遇到的官兵也不一樣。面對黑旗軍的進攻，青州軍防守嚴密，進退有據。一次次的將攻城的黑旗軍給打了回去。

　　黑旗軍攻打了安州城十幾天，可城頭依然穩穩的在官軍手中，反倒是自己，白白折了許多兵馬。

　　王順此時徹底的放下了對青州軍的輕視，他見安州攻打不下，隻得罷兵圍困安州城，同時將希望寄托在了石州那面的黑旗軍。

　　石州的防守由青州軍督蔚陳賢負責。陳賢與蕭鎮遠不同，他在黑旗軍剛到石州城下時就帶兵出城，將城下的黑旗軍打了個措手不及。

　　等到黑旗軍反應過來打算將這夥膽大的官軍剿滅時，陳賢又已經帶人返回了石州城中。

　　黑旗軍氣憤不過，當即攻打石州城，不過石州城在青州軍的防守下，猶如鐵桶般。

　　攻打了一天，黑旗軍沒有取得成效，隻得鳴金收兵。可是陳賢卻在此時帶領精兵出戰，又給了城外的黑旗軍一次痛擊，好在黑旗軍人數眾多，才沒就此潰敗。

　　在此之後，石州城下的黑旗軍一面攻城，一面還要防守城中的青州軍突襲，他們的傷亡遠遠要多於安州城外的黑旗軍。

　　不過，石州城下的黑旗軍並沒有就此退卻。城中的青州軍每次都是陳賢親自帶隊出城作戰，只要可以捉住陳賢，則石州輕易可破。

　　只是那陳賢有萬夫不當之勇，想捉住他又談何容易，黑旗軍想了數次辦法，最終都無功而返。

　　王順看著連日的戰報臉色陰沉，自己已經出兵許久，可還是在安州城下不得寸進，再這樣下去，他真的要無法向天王交代。

　　這時帳外衝進來一軍士，單膝跪下，開口道:“報！池州府被楚軍包圍，都帥薛軌請求援軍解圍。”

　　王順一驚，道:“池州哪來的官軍?有多少人?”

　　軍士答道:“城外豎著青州軍與和州軍的大旗，大約有兩萬人。”

　　王順低頭沉思，兩萬人說多不多，說少卻也不少。池州府中還有黑旗軍一萬多人，依托城牆要想守住洪州府還是可以的，但正如陸江與王明徽分析的那樣，王順不敢拿手中的數萬人來賭。

　　可是要派出援軍，手中的這些人更不可能奪下安州。王順左思右想，最終決定先撤兵解池州府之圍，而後再從池州取和州，他就不信青州軍可以躲在安州永遠不出來，坐視和州府的丟失。

　　王順定下主意，便下令撤軍，轉戰池州。但是在他身後的青州軍是狼不是羊，這些時日雖然躲在城中不出來，可他們就是在等機會，一個黑旗軍犯錯的機會。

　　王順著急解池州府之圍，便帶著軍中精銳先行，後方跟著步兵與輜重部隊，幾萬人被拉成一條長線。

　　黑旗軍行軍沒有多久，突然從後方傳來震天馬蹄聲與殺喊聲，還沒等到後方的步兵列好防禦，大批的青州軍鐵騎已經到了他們的面前。

　　長刀、烈馬，肆意的對著黑旗軍後隊踐踏，此時走在後方的大都是老弱民夫，他們哪有膽量迎戰凶狠的青州軍，哭著喊著，瘋狂的向前逃竄。前方的黑旗軍隻當自己已經大敗， 跟著那些民夫逃了起來，幾萬大軍，頃刻潰敗。

　　王順帶著精銳趕在前方，得到後方潰敗的消息時黑旗軍的大敗已經不可避免。

　　王順不敢耽擱，也不敢領著敗軍前往池州府，害怕被池州府下的官軍攔個正著。當即，他命令部隊掉準方向，向著石州趕去，想要與池州城下的黑旗軍匯合。

　　王順才逃了一半路程，石州的黑旗軍就已經得到了安州黑旗軍大敗的消息。

　　石州城下黑旗軍不敢再圍城，他們白日依然假裝攻城，待到夜裡偷偷的收拾行裝離開了石州城下。

　　為防止安州黑旗軍慘敗的後轍，他們將精銳留在了最後，直到拂曉，依然不見官軍追來，黑旗軍舒了口氣，大膽的撤離，想要前去與王順匯合。

　　可他們並不知石州府裡的陳賢比他們更早得到安州的戰況，他在接到安州黑旗軍大敗的消息時就已經猜到城下的黑旗軍會撤離。

　　陳賢派出一夥探子時刻盯著黑旗軍，在黑旗軍離開石州時，陳賢點了兵馬緊緊的跟著黑旗軍，這些時日雙方你來我往都有所了解，陳賢兵少，也不敢冒險。

　　待到天明，黑旗軍終於放松了警惕，陳賢終於等到機會，帶人一陣衝殺，將黑旗軍衝的七零八落。

　　王順終於和石州的黑旗軍匯合，可是雙方都已經大敗，身後有著追兵，誰也幫不了誰，王順無奈，帶著殘軍逃回了嶽州，緊閉城門。

　　蕭鎮遠與陳賢合兵一處，他們幾次猛攻嶽州，都沒有攻下，便命令青州軍將嶽州圍住，雙方再次僵持。