619年1月，原瓦崗寨的大將徐世勣(字懋功)在李密歸唐後，一直守護著原來瓦崗軍控制的地方。魏征隨李密歸唐後，一直不被重用，便向朝廷毛遂自薦，請求安撫山東，招降徐世勣。魏征到達黎陽後，寫信給徐世勣，勸徐世勣歸降大唐。徐世勣見李密已然歸唐，他認為普天之下，唯李唐能一統天下。他不忍天下紛爭，也有心歸唐。不過徐世勣覺得他是李密的舊臣，他守護的是李密的天下，他不忘舊情，不想擅功，覺得李密是與瓦崗舊主，瓦崗舊地歸唐與否，具體怎麽操作應該由李密決定。於是徐世勣托魏征帶信給李密道:“魏公(洛陽皇泰主曾封李密為魏國公)已經歸附大唐，如今末將也想追隨魏公歸唐。但這裡的人民土地，原是屬魏公所有。末將如果直接上表給大唐並獻出它們，就是在借主人的失敗得利，為自己邀功求取富貴，如此為自己也為世人所不恥。現在末將已將州縣的名稱數量和軍民的戶口一五一十地記錄在案，托魏征全部呈報給魏公。請魏公自己獻給朝廷，以全魏公的名節。”

　　李密接到信後，心中恨恨不已。他在家中大罵道:“魏征這個破落戶，他為了邀功，卻壞了我的大事！誰要他瞎操這個閑心呢。”他的內心裡還想以他的舊地為倚重，以等待自己東山再起。所以他有心想把此信隱匿不報。

　　王伯當勸道:“老師，此事不可！魏征前去招降徐世勣這事，皇上已然知道。徐世勣寫的信又是魏征帶給您的，他能不向皇上稟報這事嗎?您若把此信隱匿不報，皇上知道後肯定猜忌於您，您想他能饒過您嗎?”

　　“魏征這個豎子，壞我大事！我真想挖了他的心，吃他的肉！”李密恨得不得了，但是乾著急沒辦法。

　　倒是王伯當笑著勸道:“老師不用擔心，長安和黎陽之間還隔著很遠，中間還有王世充、竇建德等勢力，李淵現在也沒法派兵過去。所以黎陽肯定還是由徐世勣暫領，即使歸順了朝廷，也是孤懸在外。老師您什麽時候想用，都可以拿來就用，因此您擔心什麽呢?”

　　李密聽了以後才略略放心。此時已沒有其他辦法，隻好入宮親自把信呈送給唐皇李淵。

　　李淵聽說徐世勣沒有奏表，只寫信給李密，頗感奇怪。待到李密把徐世勣的本意告知李淵，李淵大喜道:“徐世勣感懷主人的恩德、推辭功勞，確實是一位純臣啊。”

　　李淵於是下詔封徐世勣為黎陽總管、上柱國，授萊國公。後又加授右武侯大將軍，改封曹國公，並賜姓李氏。徐世勣自此改名李世勣。李淵命李世勣仍駐黎陽統領河南、山東的軍隊抵抗王世充。

　　魏征回來後，太子李建成覺得其人有異才，將其延請至太子府，任命為太子洗馬，禮遇甚厚。魏征覺得李建成對他有知遇之恩，從此便忠心耿耿地為李建成出謀劃策。

　　李密此人文武雙全，志向遠大。他常常以天下為己任，豈是久居人下之人。他上次拉攏李靖不成，心中鬱悶。今見徐世勣仍然保有河南、山東的大片土地，而且不忘舊主。他的心中便又重新燃起了一爭天下的雄心壯志。他與王伯當私下商議，想要回到山東倚重瓦崗故地、舊人重新創業。

　　王伯當有些擔心，以前他雖然有時附和著李密，替李密勸說李靖歸順，也都是礙於他與李密之間的師生之情，不得已而為之。其實他的內心雖然割舍不了他與李密之間的感情，但他不想做那種朝秦暮楚，反反覆複之人。他又不敢得罪李密，

便小心翼翼地勸李密道:“老師，您已然投了大唐，何況大唐待我等也不薄。若是此時再叛唐而去，如此反覆，怕是會被天下人恥笑?何況我們在長安生活這段時間來看，李唐還是比較得民心，有民意基礎的。我們何必再如此反覆呢?望老師能考慮學生的意見，三思而後行。”　　李密見王伯當有些反對，心中不悅，怒道:“你簡直是睜眼說瞎話！他李唐待我們不錯?你還看不出來嗎?自從我等投唐以來，李淵隻給了我虛職，並無實權。他對我們不放心，時時監視我們，這種寄人籬下的日子我是真的受夠了！他之所以不殺我，是因為我在河南、山東還有故地存在，留著我，就讓我在河南、山東的故臣還有懸望之心罷了！我李密本來就有大好的基業。當初在瓦崗是何等的輝煌！我們一敗張須陀、再敗王世充、戰勝宇文化及。我們極盛時曾有幾十萬的軍隊，佔有河南、山東的大片土地，東征西討，所向披靡，誰曾是敵手。普天之下，不管是誰，聽到我瓦崗之名，哪個不是膽顫心寒?竇建德、朱粲、楊士林、孟海公之流都曾上書勸我登皇帝位，他們都願意納貢稱臣。當時的李淵實力與我們相差太大，在我的眼中都算不了什麽。他當初不也是上表勸我稱帝嗎?說明他當時也想巴結我，向我獻媚。只是我後來一時不慎而敗在王世充的手中。逆境而生，創業本來就多艱難，失敗了又算得了什麽！上次李世民不也大敗給薛舉了嗎！失敗一次、兩次都不算什麽！關鍵是只要我們還有這雄起之心，有勃然之志就行，這只不過是我們遇到的一個大的挫折而已。伯當何故遇這一點挫折就垂頭喪氣呢。何況現在徐世勣在河南、山東還守護著我們的基業。只要我們能回到山東，完全可以東山再起。有此大好的機會，我們何不從頭再來。天下本就是有才有德者居之，我李密的才德又豈在他們李氏父子之下?”

　　李密說到此，望著王伯當生氣地說道:“伯當，有道是欲為蒼鷹，勿與鳥鳴。難道我們就這樣甘於寄人籬下，被人呼喝支使嗎?難道你如此勸我是為了貪戀榮華，要棄我而去?”

　　“老師，學生不敢！學生只是想請老師三思啊。即使我們想東山再起，暫時也不是時候。學生覺得這李唐要一統天下，與王世充、竇建德之間必有一戰。到時我們可以趁他們兩敗俱傷的時候再順勢起兵，豈不更好?”

　　“天與不取，人複何為！什麽不是時候?我想你是放不下這裡的富貴而已。如若等到他們兩敗俱傷之時，我的那些舊地、故臣可能早已不存在了，我們還拿什麽來東山再起?只有趁李唐羽翼未滿，竇建德、王世充之流還未成氣候之時，才能與他們一決高下。你若不跟我去，我們就此分手，師生之誼也從此一刀兩斷！”李密說著作勢就要割袍斷義。

　　王伯當是極重情義之人，他見李密生氣，趕緊賠罪道:“伯當始終唯老師的馬首是瞻，一生忠於老師。老師去哪，伯當即去哪，即使赴湯蹈火也在所不辭！”

　　李密見王伯當如此說，才轉怒為喜，他拍拍王伯當的肩道:“伯當，我們師生本為一體，有我的榮華，便有你的富貴。我們既有鴻鵠之志，何必久困於此呢?”他立即與王伯當秘密計劃脫身之計。

　　第二天，李密上書李淵，稱有意到山東去招撫舊部，以鞏固大唐在河南、山東的統治。李淵聽了以後非常高興，即下詔派李密去黎陽安撫昔日的部眾，左武衛將軍王伯當隨同前往。

　　李密出發不久，李世民得知後趕緊找到李淵道:“父皇，李密此人千萬不能放出長安。此人天資明決，常常自比劉邦、項羽。謀無不中，量無不容，為龍為蛇，不可測也。此人決非薛舉、劉武周、王世充、竇建德等人所能及。他初投我朝時，兒臣即看出他時有不滿，常懷有異心。父皇為何放他和王伯當到山東去呢?況且李密在河南、山東的舊地、故人都在，李密胸懷大志，王伯當勇冠三軍。如今兩人聯手前往山東，再加上山東原有的徐世勣，勢必將會東山再起。一旦他們再次崛起，必對我大唐構成極大的威脅，這無異於是龍遊大海，放虎歸山啊！”

　　“李密豎子，始亂終逆。如此反覆，乃是小人也。不是皇兒提醒，朕倒真的中了那李密的奸計了！”李淵此時方才醒悟，立即下詔招李密回朝。

　　李密出得潼關，長長地舒了一口氣。他回頭看著潼關哈哈大笑道:“哈哈哈哈，我原來以為那李淵還是一個人物，現在看來不過爾爾。論謀略、論才智，他哪裡是我的對手?我李密此去正如龍投大海，虎奔高山。待明日，我定將重歸長安！到那時，這天下就是我李密的天下了！”

　　不過他還是怕李淵發現他的計謀，率部匆匆東行。當他行至稠桑驛(在今河南靈寶市北二十二裡稠桑村附近)的時候，接到李淵快馬加鞭送來的詔書，說有要事與他商議，令他立即返回長安。

　　李密知道事已敗露，他在馬上哈哈大笑道:“李淵啊李淵，你真以為我李密是三歲孩童，讓你玩弄於股掌之上?”

　　李密和王伯當商議道:“現在事已至此，我們已經擺脫了李淵的控制。既然李淵已產生懷疑，我們不如一不做、二不休，就此起兵。”

　　王伯當試圖勸阻，李密此時剛剛擺脫牢籠，讓他再回去，他怎會答應！李密對王伯當說道:“伯當，開弓沒有回頭箭。李淵現在招我們回去，肯定是發現了我們的圖謀。我們現在若是回去，還能有好果子吃?現在我們不論成功與否，只能是一條道走到黑了。好在我們現在明面上還沒有與李淵撕破臉，起兵之事，各州縣還不知道。我們正好利用這個機會，可先取桃林縣，然後采用聲東擊西之計，聲言去洛陽，而背地裡卻越過熊耳山，前往襄城投奔舊將張善相。只要我們進入河南、山東境內，就是我們的天下了。”

　　於是李密秘密斬殺朝廷使者，用計謀騙開桃林縣城。然後乘險翻越熊耳山向東，遣人密告伊州刺史襄城張善相，望其念及前日舊情以兵接應。

　　合當李密背時走霉運！李密的計謀早已被熊州副使盛彥師看透。他猜測李密聲言去洛陽，實際上是去襄城。只要李密去襄城必過熊耳山！他率軍在熊耳山溪谷布下埋伏，令弓弩手埋伏在道路兩邊高處，刀斧手伏於溪谷之間。

　　熊耳山山高奇險，乃是秦嶺東段規模較大的的一處山脈，因《尚書·禹貢》上有“導洛自熊耳”故而得名熊耳山。熊耳山自古即為道教聖地，中原名山。

　　當李密率領部眾匆匆逾山南渡，隊伍走在山間小道上，越走越窄，山勢越來越險。數千人的隊伍在山谷中擁擠不堪，且因道路崎嶇，只能緩慢而行。

　　王伯當舉頭觀望，見兩邊山峰夾道錯落，如虎踞龍蟠。一條山路蜿蜒隱沒於山谷之中，非常險要。在隊伍經過了熊耳山著名的頭天門、二天門後，山勢更加險峻，路兩邊山峰峭立，樹木叢生。

　　王伯當越看心中越是害怕，他連忙叫住李密道:“老師，您看這兩邊山峰對出，峽谷幽深。若是唐軍在此埋伏一軍，則我們休矣！”

　　李密抬頭觀看，但見山勢重疊，兩邊奇峰木耳立。路狹道遠，確是險絕，也不由得倒抽一口涼氣。他凝視良久，忽然仰頭哈哈大笑道:“伯當又是多慮了，這唐軍之中除了李世民、李靖之流，還有誰能有如此軍事眼光，想到在此伏兵?況且我們揚言向東，實則向南，誰又能識破我聲東擊西之計耶?”說罷馬鞭一揮，大聲說道:“眾軍快速前進，爭取早日到達襄城，我與眾軍痛飲耳！”

　　話音未落，突聽山上鼓聲震天，盛彥師率軍突然殺出，埋伏在兩邊山上的弓弩手萬箭齊射，滾木礌石如疾風暴雨般從兩邊峭壁上砸落。李密軍猝不及防，頓時死傷無數，哭爹叫娘，亂成一團。唐軍刀斧手趁勢殺出，從中間切斷李密隊伍，使其首尾斷絕，不得相救。

　　李密看到自己的隊伍的慘狀，一下子給懵住了，他根本來不及反應，也絕沒想到在這裡會中了唐軍的埋伏。他環顧左右，見兩邊壁立萬仞，峰高樹密，根本無處可逃可避，只能任人斬殺。李密此時是萬念俱灰，呆若木雞。他仰頭長歎道:“蒼天啊蒼天，你為何要負我！蒼天負我！”說罷兩眼竟流出淚來。

　　王伯當見李密呆呆地站在路中間，任箭矢如雨，落石如雹，不閃不躲，心中大急。他急切地叫道:“老師，危險！趕快躲開！”邊喊邊衝過來要把李密拉向路邊。忽然“轟隆隆”聲音響起，一塊巨大的礌石從天上落下，正中李密頭頂，李密瞬間腦漿迸裂， 從馬上軟癱癱地掉落地上，死在當場。王伯當正在前衝，那礌石滾落，又砸在王伯當的腿上，王伯當感覺腿上劇痛難忍，自覺腿骨已然斷裂。此戰李密叛軍全軍覆沒，李密當場被砸死，王伯當重傷被擒解往長安。

　　李密的一場君王大夢，竟終結於不知名的盛彥師之手。說來說去，也是因果報應。他一負翟讓，再負李淵，似如此之人，豈是成大事者?看天下有多少自以為是的梟雄，不能識大體，全忠節，見事不可為而拚命為之，以為只要努力，總能向逆而生，結果反而害了自己的卿卿性命！

　　此時的長安，李淵和李世民父子正在金殿上為李密反走而傷神，或然聽到李密叛軍被盛彥師截殺，全軍覆沒。而且李密和王伯當都沒逃掉，一個被殺、一個被抓。李淵和李世民都大喜過望，李淵加封盛彥師為葛國公。李世民愛惜王伯當是個難得的人才，親自前來勸降王伯當。李世勣聽說王伯當被擒後也寫信來勸王伯當歸順大唐。

　　王伯當乃真義士也。他慷慨說道:“我一直追隨魏公，魏公是我恩師，待我如父子。王伯當願誓死追隨魏公，即使魏公已死也絕不會背叛他！”竟不為李世民所動，拒不降唐，結果被斬殺於西市。

　　李世勣得知李密和王伯當的死訊，大哭一場。他專程從黎陽趕到長安，向李淵乞葬李密和王伯當的屍體，李淵憐李世勣的忠義，特意準奏。李世勣帶領李密的舊屬為李密披麻戴孝，隆重地安葬了李密。他把王伯當也葬在李密的身邊，算是既報了自己與李密的知遇之恩，也全了王伯當的遺願。