劉備夜裡南下，次日上午到達韋鄉，休整半日，繼續南下，進入陳留郡，傍晚到達長垣縣。
　　劉備大軍浩浩蕩蕩，長垣城緊閉四門，一陣疑懼。劉備命人送書於城上，聲稱只是過路，要求提供軍糧，否則將揮軍攻之。長垣縣令與縣吏及城中大姓商議，道:“聞劉玄德與郡守張公及呂奉先共討曹孟德，不知何故來此。看其軍勢，並非敗兵。不如與其兵糧，請其盡快離境。”眾大姓不肯出糧，但登城看後，果見劉備軍十分駭人，也隻得咬牙籌措，說不得以後還要再多摳唆一下百姓了。
　　劉備就在長垣城外扎營休整，一邊接收長垣縣籌集的軍糧，一邊打探呂布及呂虔的消息。
　　呂布的消息很快探明，今晨呂布發現劉備不見後，大為光火，但也隻得渡過瓠子河，挺進至濮陽城下，與陳宮匯合後，陳宮建議猛攻袁兵，將其殲滅在黃河以南，然後再整軍備戰，以抗劉備。
　　關於與劉備的關系，呂布已擅自啟釁，惡戰呂虔，形成既成事實，陳宮大為惱怒，要求呂布寫信與劉備商談罷兵。呂軍應先在兗州站穩腳跟，梳理內政，積蓄糧草，然後看袁紹、劉備相爭的形勢，對下一步行止再做決定。
　　呂布與戲志才多次交流，心中已有定論，詰問陳宮若劉備不給兗州安定的機會怎麽辦?先下手為強有何錯處?陳宮無法說服呂布，又見呂布對戲志才言聽計從，十分憤怒，遂自將兵去攻東阿。
　　呂布派人持戲志才所寫書信至袁軍營中，要求袁軍退兵至黃河以北，也即回轉冀州。蔣奇為難，若北歸，則無從跟袁紹交代，若不回，呂布揮軍來攻，不易對付。曹操說服蔣奇、高覽，道如今袁公大敵乃是劉備，呂布非但不是敵手，說不定還是幫手，若不北歸，與呂布爭鬥，倒便宜了劉備，若劉備緩過勁來，與公孫瓚夾擊袁公，袁公危矣，諸君北歸，袁公必不怪罪，吾一力保之。蔣奇、高覽遂帶著曹操渡河回魏郡。
　　劉備在長垣休整一日南下，斥候也帶回呂虔等人的消息，卻是中途正遇到呂虔派來尋找劉備的使者。呂虔派了幾撥使者，終於有一撥找對了方向。劉備聽了使者帶回的消息，頓時吃驚道:“吾早聞乘氏有個勇士，未料到竟至於斯！”
　　原來那戰敗蔣欽的勇士姓李名進，乃濟陰郡乘氏人，為李乾遠房族弟，在乘氏與李乾分庭抗禮。
　　李進自小多病，但生有一身怪力，又苦練槊法，步騎俱精，勇武不下於許褚、典韋。李進性格古怪，不喜與人交流，所以名聲不顯;加以與李屹、李乾兄弟有所齟齬，李乾並未向曹操推薦此人。
　　劉備也忽略了此人，歷史上呂布曾進攻乘氏，結果“為其縣人李進所破”。
　　此次劉何進攻乘氏，也被李進大敗，劉何被生擒。劉何雖是悍將，卻有些小聰明，急中生智，對李進說劉備軍多有英雄好漢，對乘氏二李深懷敵意，對李進之勇不以為然，李氏族長李乾、李整父子皆死在劉備手裡，劉備手下大將劉猛等人聲言將殺李進、李典等，屠滅乘氏，斬草除根。由於劉備廣有仁義之名，劉何不說是劉備要屠滅乘氏，反說是劉猛。劉備軍五虎將關羽、張飛、趙雲、典韋、劉猛，自劉備崛起後，名聲傳到了兗州，李進也聽說過此五人。
　　李進聞言大怒，當即點齊部曲，與劉何合兵四千，殺向鄄城，然後在劉何引導下猛攻劉軍大營。
　　李進先是刺傷蔣欽，周泰出戰，與李進戰有片刻，又被李進殺傷。周泰輕傷不下火線，浴血惡戰李進。呂虔聞報周泰也非敵將對手，忙親自指揮前營作戰，將衛靚、遊歷、魯肅等都派了過去。衛靚、遊歷、周泰合戰李進，魯肅彎弓在側，尋機發箭，終於將其擋住。
　　惡戰至午時，呂布軍和劉備軍皆力竭。戲志才極力勸說呂布暫舍呂虔，先西上破劉備主力。呂布方才止怒收兵，用過午飯，休整一個時辰，即統兵兩萬八千西上，留高順、張遼、劉何近兩萬人監視呂虔，要求務必不得使呂虔走脫。
　　呂虔、牽招、魯肅三軍原有兵萬人， 一番惡戰，傷亡兩三千人，傷亡主要是李進到來後發生，可謂傷筋動骨。
　　呂虔見呂布離去，擔憂會對劉備不利，欲發兵隨之。
　　魯肅諫道:“我軍旁有高順、張遼、李進、劉何窺伺，豫州兵剛剛接掌，尚未形成戰力，若出營追呂布，被呂、高夾擊於平原，必遭敗亡。至於劉公，無須憂心，計算路程，待呂布追至，劉公當早破曹操，以劉公之雄略、郭奉孝、劉子揚之智計，豈會被呂布所乘?不如且駐兵於此，以觀形勢變化;我等不動，高順張遼亦不得動，形同兌子，不失為上策。”
　　牽招然之。呂虔遂止。一邊派出更多斥候偵測西邊戰鬥消息，一邊收治傷員，訓練軍伍，以應對接下來的戰事。
　　到了夜裡，劉備派出的使者馳至鄄城大營，告知呂虔，大軍將南下之事，詢問其境況，命其東歸至山陽、任城，與本土連成一體，倚泰山、據亢父、臨大澤，以禦呂布;若呂虔已歸，則可整頓谷城、壽張、巨野一線守衛力量，隨時準備順濟水而下支援濟南。
　　劉備這是在集中兵力抱團，做內線防禦的打算，呂布即便對自己再有敵意，也不可能放袁紹自濮陽、過濟陰，經過兗州腹地，來攻青州;袁紹除非想一舉而平呂布和自己，否則只能先攻青州，那麽收縮兵力於平原、濟南就很有必要。
　　呂虔既收到劉備命令，立即著手執行。但高順張遼在側，如何才能安然撤到山陽郡內呢?