初平二年(公元一九一年)，六月，公孫瓚聲稱起兵討伐董卓，率一萬五千步騎南下。劉虞派使者勸阻，公孫瓚不聽。由於公孫瓚抗擊鮮卑、討平張純的名聲極響，他進入冀州境內後，所經郡縣畏懼其威勢，紛紛投降歸附。

　　韓馥派麾下大將高覽率兵迎戰於安平。高覽兵卒萬余，新兵居多。公孫瓚卻都是百戰老兵。初一交戰，高覽就被擊敗。劉備踴躍進擊，與關羽張飛等人直入敵陣，斬獲甚眾。劉備曲有公孫瓚一百精兵打底，招募來的就是有勇力的輕俠和精壯，經過一年嚴格訓練，他這一曲的戰鬥力在公孫瓚麾下幾十個曲中不敢說名列前茅，但也能穩居中遊。

　　公孫瓚意氣風發，高歌猛進，但出乎他意外的是高覽雖敗，但並未潰散，收攏敗兵，又聚攏其數千人，屯兵下博縣，依城固守。公孫瓚猛攻下博，連日不下，怒氣難抑，聲言破城後必殺高覽。劉備又獻計分兵略諸縣，擴大兵力。公孫瓚這次聽進去意見，派麾下嚴綱、單經、田楷等分略諸縣，整合各郡縣兵，旬日間兵力擴大至兩萬多人。

　　公孫瓚打造攻城器具，再攻下博。高覽當夜派兵大開四門，大起疑兵，猛攻公孫瓚軍，然後率數百精銳突圍。公孫瓚追之無及，遂南下，連克武邑、扶柳，兵圍安平國首府信都。這一路下來，河間歸附，中山響應，安平危如累卵，公孫瓚基本上佔據三郡，地盤擴充何止十倍！

　　正躊躇滿志時，一道消息傳來，如睛天霹靂砸在公孫瓚頭上！

　　韓馥讓冀州於袁紹！

　　派去打探消息之人說是袁紹派外甥陳留高乾及韓馥的親信潁川人辛評、荀諶、郭圖等勸說同為潁川人的韓馥道:“公孫瓚率領燕、代之卒乘勝來南，而諸郡應之，其鋒不可當。袁車騎引軍東向，意圖不明。將軍危矣！”

　　韓馥彷徨無計，問道:“如之奈何?”韓馥處於公孫瓚、袁紹夾擊之中，腹背受敵。

　　荀諶道:“論起寬仁容眾、天下歸附，將軍與袁本初，誰能勝出?”

　　韓馥道:“吾不如本初。”

　　荀諶道:“論起監危吐決、智勇過人，將軍與袁本初，誰能勝出?”

　　韓馥又道:“吾不如本初。”

　　荀諶下結論道:“袁本初乃一時之傑，將軍有諸多不如，卻久處其上，其怎肯甘心?冀州乃天下之重地，袁本初若與公孫瓚合力攻取，將軍危亡在旦夕之間！袁本初與將軍有舊，且為同盟，當今之計，不如舉冀州以讓袁本初，其必厚德將軍，公孫瓚亦不能與其爭鋒。如此將軍不但有讓賢之名，且身安於泰山。”

　　韓馥深以為然。

　　韓馥長史耿武、別駕閔純、治中李歷得知後極力勸諫道:“冀州帶甲百萬，谷支十年。袁紹孤客窮軍，仰我鼻息，譬如嬰兒在股掌之上，絕其哺乳，立可餓殺，奈何欲以州與之！”計莫毒於斷糧，斷了袁紹的糧草，堅壁清野，袁紹軍心必散，乘勢攻之，破之不難。

　　韓馥道:“吾本是袁家故吏，袁家於吾有恩，且吾才能不如本初，度德而讓，此為古人所推崇，諸君為何反以為非?吾意已決，諸君休要多言！”且不說袁紹能不能破，就算破了袁紹，惡戰之後，損兵折將，又如何抵擋公孫瓚?

　　韓馥心意已決，決議投降，他避讓出官宅，派兒子韓斐將冀州牧印綬送給袁紹。袁紹引兵至鄴城後，立即捏造罪名誅殺耿武、閔純、李歷等人，承製以韓馥為奮威將軍，只是個空名，沒有職權，

也沒有下屬。袁紹任命廣平人沮授為奮武將軍，監護諸將，寵遇甚厚;魏郡人審配、巨鹿人田豐並以正直不得志於韓馥，袁紹任命田豐為別駕，審配為治中，南陽人許攸、逢紀、潁川人荀諶、辛評、郭圖等皆為謀主;重用原韓馥將領麹義、張郃、高覽等人;又提拔顏良、文醜、朱靈等，可謂文武濟濟，實力暴增。周邊諸郡都表示歸服袁紹。　　公孫瓚又氣又急，親自指揮，猛攻信都，終於攻克，遂駐兵信都觀望形勢變化。

　　被冷水澆頭的除了公孫瓚，還有孫堅。孫堅在洛陽休整一段時間後，激勵將士，再次出兵，擬進擊澠池董越。正雄心勃勃之時，卻接到後院失火的消息。原來袁紹與袁術矛盾日盛，見袁術軍的前鋒孫堅克複洛陽、功勞無雙，大起忌憚，剛奪得冀州就任命會稽人周昂為豫州刺史，領兵襲佔孫堅的後方重縣陽城。孫堅悲歎道:“同舉義兵，將救社稷，逆賊垂破而各若此，吾當誰與戮力乎！”隻得回軍攻打周昂。

　　這時被黃巾軍折騰得焦頭爛額的青州刺史焦和病死，袁紹遂任命徐州廣陵人臧洪為青州刺史。青州黃巾肆虐，臧洪固守齊國，僅保數縣。

　　袁紹自己奪冀州不說，又安插豫州刺史、青州刺史，意圖控制二州，貪得無厭，吃相難看，引起內部盟友不滿。

　　騎都尉鮑信對依附袁紹的曹操道:“袁紹為聯軍盟主，卻爭權奪利，務相兼並，野心勃勃，內懷不臣，日後將是另一個董卓。此時若要阻止他，則力不能製，只能白白送死，不如與他保持距離。孟德可到黃河之南等待時機。”曹操同意。

　　這時黑山、於毒、白繞、眭固等十余萬眾攻掠東郡，兗州刺史劉岱任命的東郡太守王肱無力抵禦。曹操遂向袁紹請命帶兵南下，袁紹同意。曹操於是帶領兩千多兵南下，渡河進入東郡。曹操兵雖少，卻是以他當年討黃巾的親族為將領，以討董老兵為骨乾，戰鬥力很強，在濮陽一番惡戰後擊破白饒。

　　袁紹因表操為東郡太守，治東武陽。東武陽在黃河以北，曹操仍舊處於袁紹控制之下，在河南待機的打算沒能完全實現。曹操入東郡的舉動也引起劉岱的不滿，曹操派人致意，表示服從兗州命令。曹操又親自面見袁紹，建議任命鮑信為濟北相，加強對兗州的控制。袁紹聽從。於是鮑信也得以帶兵離開袁紹，至濟北國。濟北國黃巾肆虐，鮑信僅保治所盧縣。

　　除了曹操、鮑信的異動外，袁紹的另一依附者匈奴人於扶羅也不滿袁紹對他加強控制，脅迫張楊叛離袁紹，駐兵在魏郡最南端的黎陽。董卓聞此消息，於是任命張楊為建義將軍、河內太守，加以拉攏。

　　公孫瓚見袁紹內部有變，以為是攻打袁紹的良機，正在蠢蠢欲動之時，卻得到青徐黃巾大舉北上的消息。

　　七年前張角舉事時，青徐黃巾剛剛一冒頭就很快被撲滅，很多骨乾都沒來得及參與暴動，雖然沒能呼應張角等在冀州、豫州、兗州的動作，但也因此保存了大多數骨乾。這幾年莊稼歉收，黃巾暗中勾連，青徐二州已經如同即將爆發的火山。自董卓作亂，各州郡紛紛募兵自保，其錢糧自然自老百姓處搜刮而來，又加劇了這種不滿，黃巾紛紛星起。

　　去年公元一九零年初，青州黃巾乘青州刺史焦和帶兵離境討董之機，互相勾連，連成大片，眾至數萬人。徐州黃巾攻擊郯縣，為徐州刺史陶謙聯合臧霸等所拒，遂與青州黃巾匯合，四散於青州掠食。焦和回來後又不敢接戰，青州殘破。劉備的高唐縣就是這個背景下被破的。青州刺史焦和面對黃巾堅持了一年多時間，憂病而死。青徐黃巾聲勢大振，眾至三十萬，自去年至今年已經把青州搶了個遍，搶無可搶，便把目光投向冀州。冀州富饒，又有黑山諸賊在，青徐黃巾渠帥徐和、管亥、司馬俱等派人與黑山張燕聯絡，得到張燕的熱情邀請與歡迎，於是決定渡河北上。

　　公孫瓚麾下諸將得知青徐黃巾兵力後，都露出懼色。

　　公孫瓚卻辭色俱厲，奮聲道:“諸君，黃巾雖號稱三十萬，但拖家帶口，老弱眾多，能戰者不過十之二三，我軍雖少，但皆為精銳，破之何難?且黃巾兵鋒直指渤海，勢必肆虐渤海、河間諸郡國，屆時我等北歸何依?我等身為朝廷將士，豈能坐視賊寇行凶?我意已決，即日起拔營南下擊賊！”

　　帳內冷場片刻，還沒等有人出聲，劉備搶先長身而起，奮然呼應道:“將軍英明！黃巾賊寇不過烏合之眾，以幽州精兵破之如沸湯沃雪，備雖不才，願為前驅！”

　　嚴綱、單經、鄒丹、田楷等公孫瓚麾下大將被一個外人搶了先，都面帶不愉，瞪了劉備一眼，暗罵馬屁精，嘴裡也連忙一片響應。公孫瓚對劉備的表現十分滿意。

　　決策已定，公孫瓚擬趁黃巾賊寇立足未穩，來一個迎頭痛擊，便馬上開始雷厲風行的軍事部署。劉備找了個機會，再次向公孫瓚請纓，表示自己對青州黃巾比較熟悉，願為先鋒陷陣奪旗。前有提醒公孫瓚小心袁紹，又提議分兵定諸縣，此時又主動請戰，劉備終於將信任度在公孫瓚心中刷了上來。公孫瓚一高興，遂任命劉備為別部司馬，又撥給他五百士卒，這些士卒都是進入渤海後整編的郡縣兵，比不上公孫瓚的精兵，但個個都是壯年男子，體格強健，劉備十分滿意。

　　漢製，一部二曲，一曲五屯。劉備原為曲軍侯，所統五屯之屯將分別是周衢、謝榮、關羽、張飛、張式。周衢和謝榮是公孫瓚安插的，周衢三十多歲年紀，膀大腰圓，滿臉橫肉，右北平人;謝榮二十七八歲，身材粗壯，形容凶惡，遼西人。兩人俱是鄉裡豪俠出身，跟隨公孫瓚已有數年。劉備與周衢、謝榮等已經相處近一年時間，早已將兩人籠絡得服服帖帖，關系十分親密。

　　這次劉備升為別部司馬，下領二曲，本想以關羽、張飛為曲軍侯，公孫瓚卻直接任命陳祿、趙靖為軍侯。

　　陳祿，字長運，長相文弱，但豪氣乾雲。他出身商人家庭，其父陳福是遼東大商人，對公孫瓚常資助贈送財物，陳祿不樂從商，遂入公孫瓚軍伍。陳祿原為屯將。

　　趙靖，字子平，長相威猛，言笑無忌。自公孫瓚初起兵就為其麾下。原為輜重曲軍侯，因不樂在後勤，屢次請命於公孫瓚，這次公孫瓚將其撥歸劉備帳下。

　　劉備心中雖對公孫瓚這種小家子氣有些不滿，但面上不露絲毫聲色，對陳祿、趙靖兩人噓寒問暖，深相結納，很快就打成一片。

　　十余日飛馳而過，公孫瓚一聲令下，大軍於一日清晨次第出發。嚴綱臨時統帥三部騎兵共三千多騎為前鋒，單經、田楷、張吉各臨時統帥三部步兵合計萬人為中軍，鄒丹、師恭各統帥三部步卒計六七千人為後軍，公孫瓚自帶白馬義從一千多騎護衛自身。兩萬多步騎自信都向東， 擬經弓高縣直奔東光。一路上偵騎一連串回報:“南皮無事”、“東光無事”、“重合無事”、“賊已屠樂陵”、“賊已渡過馬頰河”……

　　田楷被公孫瓚任命為行討賊校尉，暫時指揮三部步卒，分別為原田楷部，暫由田楷族侄田佑統領，樓飛所部，和劉備所部。劉備對田楷堅決支持，積極靠攏。

　　田楷三十來歲，身材健壯，滿臉絡腮胡須，打仗勇猛，且粗中有細。他是右北平大姓，但少年讀書不成，流蕩不治產業，公孫瓚討張純時，田楷從軍，力戰有功，由都伯、屯長、軍侯一直做到軍司馬，深受公孫瓚器重。面對劉備的示好，田楷對他感覺還不錯，覺得劉備出身雖然低微，但為人熱情直爽，做事幹練認真，大有前途，便也和顏悅色地拉攏他。

　　劉備向田楷靠攏除了在公孫瓚軍中立足外，還有一個目的是多學習一些指揮軍隊的經驗。別看劉備自討黃巾就拉起義軍，至今已經七年，大小戰鬥也經過幾十場，但都是小規模戰鬥，最多幾百人，這次即將參與數萬人的大戰，心中充滿緊張和興奮。劉備如饑似渴地學習田楷的指揮經驗，對照以往戰鬥，結合後世兵書，很多地方都是豁然開朗。

　　第五日，公孫瓚大軍在東光縣城外扎營，休整一天。

　　第六日清晨，公孫瓚命大軍早早埋鍋造飯，飯後集軍，公孫瓚激勵眾將士道:“諸君！賊寇兵鋒直指東光縣，預計午時到達，我意趁賊寇趕路疲憊，直前迎擊，不給賊寇休息機會。救民殺賊，建功立業，就在今日！諸君勉之！”全軍昂揚，向南進發。