初平三年(公元一九二年)六月底，劉備麾下趙雲軍與曹操主力遭遇，惡戰，折損慘重，但陣斬曹仁、牛金、牛蓋等將，兩敗俱傷。關羽追曹操不及，回轉壽張。劉備在壽張召開軍議，賞功罰過:

　　降趙雲為軍司馬，送往臨菑養傷。

　　太史慈雖也主戰，但他並非主將，錯不在他，又殺敵立功，救援趙雲，功大於過，任命為射聲校尉，統領孫符舊部，重組弓兵部隊。

　　衛靚傷重，也送往臨菑養傷，泰山兵由徐盛暫領。

　　恭義校尉部曲軍侯肖建力戰有功，提拔為軍司馬，暫時統領恭義部，重組軍隊。

　　申斥魯肅，貶為徐盛參軍。

　　太史慈暫領折衝軍，以這幾天在壽張鄉裡俘獲的黃巾兵精壯進行補充，重新補全編制。

　　七月一日，輔義校尉吳福及假佐胡志說降司馬俱。司馬俱率所部萬人來投。劉備親至壽張城外迎接，司馬俱早早滾鞍下馬，單身向劉備快步走來。劉備也下馬相迎。司馬俱拜倒在地，道:“昔日得罪將軍，望將軍恕罪！”

　　劉備大笑道:“昔日為敵，各逞勇力，談何得罪?卿棄暗投明，吾歡喜還來不及，怎會怪罪於卿！”伸手將司馬俱拉起，把臂言歡，將當日漯陰城下相對作為笑談，表示是不打不相識。

　　司馬俱心中大定，整個人都放松下來。要說司馬俱來投也是經歷過一番心理掙扎。攻漯陰時意得志滿，被劉備追擊時心膽欲裂，肆虐兗州時雄心萬丈，得知王喜被殺又恐懼萬端、彷徨無計，吳福和胡志一來說降，有威有德，一番搓揉，司馬俱立時崩潰，頹然同意投降。這一路走來渾渾噩噩，見到劉備如此親密自如，才終於放下擔心。

　　劉備命司馬俱扎營於壽張城外，拉著司馬俱單騎巡視其營，效法光武故智。劉備如此做並非魯莽，而是綜合形勢與司馬俱心理做出的舉動。見到劉備如此信任，司馬俱心中熱乎乎的，眼中含淚。黃巾兵更是舉營歡呼萬歲。

　　劉備遂坐鎮司馬俱軍中，親自主持整編黃巾兵，召集各級將領，說明裁撤老弱、簡選精壯之必要性，表示各級將領一無變動，仍舊由司馬俱統領，但青州軍軍紀須當遵守。劉備與司馬俱等人談整編時親切和藹，談到軍紀時則一臉肅然、鐵面無私，恩威並施，黃巾將領皆伏地道:“唯將軍之命是從！”

　　最終挑選出四部精壯，少數為青州兵，大多數都是兗州兵。劉備任命司馬俱為秉義校尉，統領一部，其余三部軍司馬從降卒中簡拔，分別為留孝、馮蘆、蔣益。

　　如今劉備在壽張已聚集起兩萬大軍。

　　揚武軍，統帥關羽，麾下朱樟、陳祿、吳福三部;建義校尉左黑虎在東阿監視棗袛，故將應舉部暫撥入揚武軍，共四千五百人;

　　折衝軍，由射聲校尉太史慈臨時統率，嚴朗領原驍騎部;章進去瑕丘說巢集未回，肖建替代叛死的王虎，暫領之;懷義校尉管亥往襲蒼亭津，之後的命令是與左黑虎合圍東阿，故將衛靚部臨時撥入折衝軍。如今衛靚重傷，其部由徐盛暫領，折衝軍也補齊四千五百人。

　　還有劉備直接統帥的黃巾七部，校尉(軍司馬)分別為青雀(高甲)、周泰、蔣欽、司馬俱、留孝、馮蘆和蔣益，近八千人。

　　這幾日在壽張鄉裡招徠俘獲到的黃巾軍足有萬人，精壯數千，補充進折衝軍後仍有大量剩余，劉備又將其補充進武衛五營。耿奇之武衛營越來越向親兵護衛方向轉變，仍舊為五百多人，

未擴充。典韋被提拔為摧鋒中郎將，統領原摧鋒、先登兩營;劉猛被提拔為陷陣中郎將，統領原陷陣、敢死兩營。兩人各補充千人，即典韋軍和劉猛軍各兩千兩百人，合計四千五百人，兵甲鬥具為諸軍之冠，也由劉備直接統領。　　七月五日，劉備留陳祿守城，率大軍東下，進逼東平陸。甲兵耀日，旌旗蔽天，連綿數裡，氣勢雄壯。

　　劉備這幾天實力飛速膨脹，曹操也沒閑著。曹操打敗趙雲的當日，擔心渡汶水北上無鹽會被劉備掩襲，遂急行軍直奔東平陸。東平陸並未落入黃巾之手，一直控制在縣令蘇遜手裡。蘇遜乃扶風人，少好遊俠，後以學行稱，擔任縣令已三年，民風大化，鄉裡賢之。王喜入兗後，蘇遜說服縣裡豪強守城，又派人對王喜道:“東平小城，破之不足以增將軍之威，留之無損於將軍之名。不如舍之。”王喜派兵攻之十日，不能下，遂置之不理，東平陸成為二十萬黃巾中的一個孤島。劉備南下壽張後，派人說蘇遜。

　　蘇遜質問道:“劉公處青州，仆處兗州，不意劉公跨泰山、涉汶水而至鄙地也，何故?”

　　使者回答:“黃巾肆虐，生民塗炭，而貴州牧守不能拒，故劉公提兵而剿之，上扶社稷，下安黎民。”

　　蘇遜道:“曹兗州命世之才，已退黃巾，吾州豪傑層出，智士蜂集，何為不能守?請回告劉公，兗州非其所宜居。”

　　使者回報，劉備暗怒，但從黃巾降兵中打聽到蘇遜守城事跡，不欲硬取之，暫時擱置。

　　曹操至東平陸城外，呼蘇遜。蘇遜在城頭看是曹操，開門相迎。兩人卻是舊識，曹操任濟南相時，蘇遜任歷城尉。曹操本就有六七成把握蘇遜會迎納自己， 見果然如此，仍舊大喜。得據東平陸，一是可以扼守劉備與南部黃巾之聯系，大大有利於自己招撫黃巾、壯大力量。二是，東平陸與劉備現駐軍之壽張同在汶水之南，自己背後就是山陽大本營，而劉備青州援軍卻隔著汶水，形勢十分有利。

　　夏侯淵得曹操之信後，立即破壞無鹽城不宜搬運的守具，帶著黃巾降卒、百姓，盡渡過汶水，至東平陸與曹操匯合。這幾日，夏侯淵派軍侯杜松、樓異在無鹽周邊鄉裡招撫黃巾，得眾萬人。

　　曹操與夏侯淵合兵後，兵力擴充至近三萬，也派出使者去招降巢集、張圭、周豹、黃牛等人。四人路遠，使者未返。周邊鄉裡黃巾小眾陸續來投。

　　劉備兵臨城下。由於斥候已探明劉備軍兩萬余，遜於己方兵力，曹操麾下將領皆建言出城與之野戰。曹操否決，道:“子讓經營東平陸多年，守具齊備，且放劉備來攻。彼仰攻堅城，吾乘其弊，足以破之！”遂堅守不出。

　　硬攻是肯定拿不下此城的，劉備對此心知肚明，自不會白白在堅城下折損兵力。劉曄獻計激曹操出戰。劉備覺得曹操不太可能上當，但試試無妨。劉曄遂派數十大嗓門的壯士至城下詈罵曹操，諸如閹宦之後，無勇無能，損兵折將，坐視曹仁覆滅不與報仇等等。

　　曹將皆憤怒，戲忠道:“劉備進退兩難，黔驢技窮耳，何須與其逞口舌之爭！”

　　曹操以為然，進一步向諸將解釋道:“劉備若攻城，吾堅守以待其弊;若置此城不理而東下，吾可襲取其後，斷糧道。劉備終不能久頓兵於此城下也！”