曹操進兵急如星火，一路上源源不斷收到後方信息。雖不了解細節，但大體緣由已經弄清楚了。

　　去年十二月張邈為郭貢所攻，求救於曹操，曹操正與陶謙對峙，不救，張邈心生怨言，加以曹操依附袁紹，而袁紹深恨張邈，張邈更懷憂懼。本年初，張邈引呂布破郭貢，呂布此前也與袁紹生隙，對張邈極言袁紹猜忌量狹。幾重刺激之下，張邈從心理上已與袁曹聯盟決裂。

　　本年二月，曹操因曹嵩之死而屠殺徐土，消息傳回兗州，兗州士族嘩然，陳宮因有大功於曹操，卻不得領兵，心中早有怨氣，遂與兗州從事中郎許汜、王楷密謀作亂，張邈之弟張超往來奔走，穿針引線，遂與陳宮等定計，雙方決定趁曹操大軍外出、州內空虛，陳宮起於內、張邈發於外，一舉傾覆東郡。

　　數日前，陳宮糾合部曲、徒附千余人攻東阿。荀彧、程昱對陳宮的反跡已有覺察，程昱暗中奔赴東阿，與棗祗共同鎮守東阿，程昱乃是東阿人，威名素著，振臂一呼，應者雲集，陳宮大敗，狼狽北逃，渡河，入東武陽老家，再次招兵買馬。

　　在陳宮發動的同時，張邈、呂布從陳留北上，直撲曹操老巢鄄城。曹操入兗州前，東郡治所在濮陽，入兗州後，雖然也進入州治昌邑，但主要以鄄城為根基。鄄城、廩丘、范縣、東阿組成的三角區域，背依黃河，南臨大澤，土地肥沃，人口眾多，地勢極佳，為曹操的征戰提供了有力了支撐。

　　張邈派劉翊告荀彧道:“張太守、呂將軍來助曹使君擊陶謙，宜亟供其軍食。”欲騙取城門。荀彧對張邈動向早有警覺，當即勒兵設備，並急召濮陽守將王朗。張邈、呂布猛攻鄄城，城堅，不能下。張邈遂廣散謠言:曹操為劉備、陶謙所破，敗亡於徐、兗之間。城中震恐。荀彧當機立斷，誅殺與張邈共謀欲叛者數十人，眾人見荀彧鎮靜自若，又懾於其果敢手段，心中略安。

　　張邈見攻鄄城不下，懼怕曹操返回，欲西上取濮陽。呂布貪圖一戰而定兗州，不甘心就此離去，對張邈道:“曹操深入徐州，距此千裡，又有劉玄德阻攔，焉能輕易回轉?鄄城，其根本之地，曹軍將士家眷老幼皆在此，若能下之，曹操軍心自散，是我等一舉席卷兗州，外人亦無從插手。”

　　呂布步將高順擔憂糧草問題，高順容貌威嚴，為人正直清白，說話直率，雖然不太討呂布喜歡，但極有能力，呂布也便予以容忍。

　　呂布騎將成廉獻計道:“兗州富庶，鄉人必有余糧，取之可也。”成廉與呂布的妻弟魏續共掌騎兵。成廉凶悍寡恩，殺性極重，魏續狂傲自大，驕悍無德，然而兩人在個人勇武自矜方面對了呂布的脾氣，極得呂布寵信。

　　張邈忙勸阻道:“不可，曹操正是因為刻薄寡恩，搜刮士民，才不得人心，引來我等討伐。我等豈可戕害百姓?今後如何在兗州立足?”

　　呂布從心中也不認同成廉之計，責備成廉道:“休要胡言！我等舉兵討曹，乃仁義之師，當秋毫無犯，勿擾百姓。百姓見我與曹操截然分明，必定簞食壺漿以迎我。豈可因小失大，失士民之心，沮州裡之望！”

　　見呂布堅持圍攻鄄城，張邈遂派張超從陳留調運糧草。呂布一邊猛攻鄄城，一邊大肆招兵買馬，有張邈財力支撐，旬月間軍力暴增至兩萬人。

　　曹操渡濮水、過句陽、經雷澤，渡過瓠子河後，笑對諸將道:“呂布不能據濮水、雷澤、瓠子而邀我，而乃頓兵鄄城之野，

仰對堅城，無險可守，吾破之必矣！”眾將皆振奮。　　時已垂暮，曹軍將士不停趕路，十分疲憊，不少將領建議休整，明日再對呂布發起攻擊。曹操激勵將士道:“我軍神速，如天兵降臨，呂布必無防備，一旦遷延一夜，被其發覺，將失去勝機！劉備在後，又豈容我等從容進城?當今之計，唯有速破呂布，守堅城而待劉備，屆時北依大河，求援於本初，若劉備遁走還則罷了，若其猶疑不退，適足為我所擒！關鍵就在於今夕一戰！吾當親與諸君衝鋒！諸君勉之！”夏侯淵、曹洪等皆感奮，吼道:“願隨公破呂賊！”

　　曹操遂急襲呂布、張邈。

　　呂張軍驟出不意，大亂。

　　荀彧、王朗燈火高張，旗幟林立，大開城門，喊聲震天，配合曹操夾擊呂布。

　　呂軍本就兩萬余人，新兵居多，而曹操所帶士兵足有一萬四五，富有精銳，加上城內曹兵，合起來並不比呂軍數量少，就算硬碰硬正面搏殺，曹操也是隻強不弱，更加上如今以有心算無意。呂軍大敗。

　　劉備渡過濮水，追至雷澤，聞呂布戰敗，忙止住腳步，還兵襲句陽，力戰克之。劉備派出偵騎向北搜索，尋找呂布張邈軍隊。呂布聯軍居然野戰慘敗於曹操之手，比歷史上還要不堪，大出劉備預料。

　　歷史上，呂布並未硬剛曹操，而是襲佔濮陽，徐圖發展。當然，呂布這一策略還曾被曹操嘲笑， 說他不能據東平，斷亢父、泰山之道，乘險邀擊，可見無能。世人也以為呂布膽薄無謀。其實劉備看得清楚，如今曹操即使遭受到自己的打擊，實力仍舊強於呂布。歷史上曹操攜大破徐州的大勝回轉，實力更是遠勝呂布，呂布邀擊曹操並非良策。歷史上呂布佔據濮陽，與曹操相持經年，互有勝負，前期很少遭受如這次般大敗。

　　劉備原還想著與呂布合力，實力能勝過曹操，不料卻出現如此變故。消息探明後，形勢已不允許劉備繼續呆在句陽坐視曹操追襲呂布，必須給呂布爭取喘息的機會。

　　劉備當即拔營，進逼瓠子河，做出渡河攻擊鄄城的姿態。

　　曹操親自率兵出城，與劉備隔河對峙。

　　去年夏兩人曾隔汶水相見，時在大野澤之東，瓠子河則在大野澤之西，屬於兗州腹地。隔河相望，各有一番感慨。劉備高聲道:“形勢不利於曹公，何不與備攜手，共定天下?”

　　曹操大笑道:“玄德何必色厲內荏，徒逞口舌之利，吾內患已去，大援在後，形勢穩如泰山，君深入吾境，糧草不繼，士卒皆疲，尚望安全回轉青州耶?大野澤乃君埋骨之所！”

　　劉備長聲道:“呂奉先善戰無前，張孟卓深孚人望，孟德之患已深入髒腑，何來已去?袁本初自顧不暇，豈堪為援?君負隅頑抗，不過苟活一時，何能久長?言盡於此，望君三思！”

　　兩人都是雄才大略、堅忍勇決之人，不到最後關頭，豈肯認輸，互相表明了立場，各自撤隊回營，各竭思慮，再謀對敵之策。