洛陽內城南北狹長，使得內城之內的宮城也是狹長布局，拓拔健將中軍行轅設在宮城正南的午台門內，正是華燈初上的入夜時分，宮城內燈火通明，卻是一片寂廖。
反倒是外城喧嘩喊殺聲不斷，白天有許多守衛外廓的魏軍士兵來不及撤歸內城，散在外城區各處，宋軍攻進城後分成多個千人隊來回搜索，大部隊雖已從內城三門外撤走，卻將城門附近的坊區房舍全部拆除，平整成空場地，並留下了一些軍士守在外圍。
天色雖已黑透，零星小規模戰鬥卻是一直沒停，攻守雙方作戰時又四處縱火，城東東市周邊幾個坊區還有火頭在燃燒，卻沒人顧得上救火。
午台門內臨時軍衙大堂上，拓拔健對著洛陽城防圖觀看良久，一陣腳步聲傳來，卻是長孫道生、穆伏真等十幾名將領登堂，自行在兩側落座，這時拓拔健才轉過身來，露出一張年輕英俊的面容。
拓拔健是拓拔燾異母弟，時年還不到二十歲，長得身材高大，臉面卻帶著一種病態的蒼白，因為受明元帝影響有服用寒食散的習慣，常受拓拔燾斥責。
“傳聞宋軍擅攻城，亦擅守城，孤卻是沒想到，外廓城卻是連一天也沒守住，反令新安侯為宋軍所俘，明日宋軍必然再大舉攻城，而內城並無甕城，孤很擔心撐不到皇兄來援，汝陰公可有良策?”
“殿下！如今宋軍已搶佔了孟津、河陰兩處渡口，我軍即算撤出城也無路可退，不過為防萬一，宜分調一萬老卒進駐宮城，並將內城西北一片區域搶修一道牆，與金墉城連成一片，還可將宮殿廊舍拆除，作為守禦器械，實在守不住，可以退守宮城與金墉城，將各處城門徹底堵死，這樣宋軍就算奪城，也需要大量兵力防范，而只在這幾天，陛下的援軍就快到了。”
穆伏真卻接口道:“可某聽說，王仲德已攻取了滎陽，徐州竺靈秀也率兵進據陽武、卷縣、扈亭一帶，離滑台很近，雖然這一路有叔孫建牽製，可陛下要先擊退王仲德，只有奪回滎陽才能解虎牢之危，沒有半個月怕是來不了洛陽，我軍還是應謀取退路才是。”
穆伏真此言一出，讓拓拔健和長孫道生的臉色都非常難看，長孫道生更是斥道:“先是在伊闕一場大敗，如果再撤離洛陽，戰後如何向陛下交代?濮陽公！你就不要想太多了，陛下不會放棄洛陽，我等除了死戰已別無選擇。”
穆伏真張了張嘴，默然無語。
拓拔健卻道:“汝陰公！局勢如此，徒勞苦戰也不是辦法啊，孤以為……或許可以派兵去河內求援，建寧王與河間公手中有兩萬多兵，萬一守不住可以使之在黃河北岸接應，你看如何?”
“殿下一旦心存此想，諸將士若得知，豈還肯竭力死戰?”長孫道生滿是無奈。
眾人聽了皆面面相覷，一時無言以對，大堂上的氣氛陡然沉悶起來。
當晚，拓拔健傳令，實際是長孫道生定策，由穆伏真率兵七千老卒，五千臨時征召起來的民夫撤入宮城，以拆除的房舍土木磚石沿街堆砌成一丈高的矮牆，將宮城與金墉城連在一起，一直忙活到半夜，但這些土木工事還沒完成一半。
翌日一早，陸萬斛調出十個軍往內城東陽門外集結，但是城外空地還是太狹小，禁軍士兵們繼續拆除附近房舍，平整出更大的空地，內城牆下也有護城河，但只有一丈多寬，待雲梯、投石機和衝車等攻器械運進城，可以直接在護城河岸架設，不用再填平。
雖集中兵力攻打東陽門，但城門兩側一裡遠的街區都要清理，另還有士兵在搬運器械，這些事情就花去了大半天時間，到下午申時才再次展開攻城。
不同於外廓城有月城，衝車無法派上用場，內城只有一道城門，哪怕城頭攻不上去，一旦衝車將城門撞破，一樣可以進城。
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穎川北部的密縣到滎陽不過一百三十余裡，早在劉義符率禁軍到南陽時，王仲德就已經屯兵五萬五千於密縣，劉義符率兵才到高平陵時，王仲德就已攻下滎陽。
其時樓伏連手中不過兩萬多兵，集中兵力放棄外圍緊守虎牢，滎陽大城也不過一萬兵駐守，王仲德也隻用了一天就攻下了城池。
在王仲德攻打滎陽時，徐州都督竺靈秀也率兵一萬五千出濟陰郡，沿北濟水南岸一路攻取了濟陽、封丘、陽武，以右參將嚴綱走南線沿汴水而進，一路攻取陳留、大梁、中牟，三者互為犄角，之間各相距兩百來裡。
大梁位於封丘、陽武之南，這年頭還只是一座並不怎麽受重視的小城，其地理地位還不如陳留、中牟，城郊附近的人口也很少，景平二年失守後，魏軍佔據也沒怎麽經營，主要重心還是放在黃河南岸邊的滑台(即河南滑縣)。
而這時代的濟水有南北兩條，發源自巨野澤和兗州腹地，不但河面寬達四五丈，水流量也很充沛，在此之前就是宋、魏之間的邊界，但濟水又匯入汴水，在黃河口處卻被魏軍佔據，再收復也就控制了汴口敖倉，不過此倉城也不再屯糧。
最開始，拓拔燾是西援洛陽，還是東援虎牢，王仲德也費神猜了很久，本來他可以趕在拓拔燾到來之前攻取虎牢，但卻沒有把握。
虎牢關城位處汜水與洛水間的高地上，從東面攻城隔著汜水難以抵近，渡過汜水從南面進攻又都是山地丘陵，兵力少了沒用，兵多了又展不開，反倒是從洛陽方向打過來，攻城會比較容易一點。
因此，王仲德為穩妥起見，壓根就沒有去攻打虎牢，待確實拓拔燾率兵五萬從河內野王往懷縣行軍時，立即提前作出部署，自與薛道藩率兵三萬守衛新收復的滎陽，因為在洛陽沒攻克之前，虎牢是很難打的。
另以豫州右參將陶宗萬率兵一萬把守滎陽東面六十裡的管城縣，以宋騏率兵一萬五千據守滎陽南面七十裡的京縣，並保證糧道通暢， 形成一個鐵三角之勢，打算頂住魏軍攻城，而不與其正面決戰。
因豫州和徐州雖是邊州，但也都只有一個軍的騎兵，與魏軍正面打野戰那根本不夠看。更何況，拓拔燾帶的是禁軍精銳，王仲德只能是以守為主，擇機進攻。
經過五六天的備戰後，在樓伏連率兵一萬進據汴口接應下，拓拔燾率部渡過黃河，直接就南下滎陽城西北郊七裡扎營，對此王仲德也沒有辦法，沒有足夠的精銳騎兵就是這麽被動，否則還可以去汴口攔截。
拓拔燾與樓伏連合並六萬，其中樓伏連帶來了一些攻城器械，駐營休整了一天，並派出了大隊探馬偵騎在滎陽周邊巡戈刺探，確認再無更多兵力便準備攻城。
滎陽城自魏晉以來就是豫州治所，城池還算高大堅固，位於索水西岸，護城河也有三丈多寬，但既無甕城，也無月城，魏軍卻也面臨著斷水填壕等土工作業。
魏軍在城外忙活時，宋軍也在城內忙碌，拆除城內房舍獲取磚石在北城二門、西城一門後搶修起一座臨時甕城，並將外城門用大量條石堵死，而南城門和東城門，那是陶宗萬、宋騏策應來援的方向，魏軍從這兩面進攻會被夾擊，只是正常嚴守狀態。
魏軍六萬多兵，卻沒調戰兵填壕，而是從附近征調民夫來施工，組織也十分松散，花了整整三天才將城北與城西的護城河填平，至第四天才推出攻城器械調校射距彈道，居然也有四十架巨型發石機，三十架雲梯，但這些與宋軍的攻城器是沒有可比性的。