建安二十四年七月，金城太守黃權平定武威等四郡後派使者往漢中向劉備報捷。

　　使者見到劉備後送上捷報，劉備接過後一看，只見上面寫著殺敵受降的人數和有功人員的名單。

　　劉備看完後問使者道:“公衡派你前來有什麽要說的嗎?”

　　使者道:“黃太守派我前來向主公稟報，武威等四郡全部平定。”

　　劉備點點頭道:“公衡果然沒有辜負我的期望，不過才四個月，如何平定，仔細說來聽聽。”

　　使者道:“黃太守一開始就認為顏俊等外似忠誠，內存禍心。顏俊、黃華等趁亂敢自稱將軍、太守。

　　就算我們沒有進攻涼州，他們也會起兵作亂，響應我們不過是趁勢而為。平定金城，曹軍還在隴右，不便動手。

　　曹軍退走謀劃除掉他們。黃太守探聽到顏俊、和鸞兩人有矛盾。利用他們之間的矛盾假做顏俊寫了一封信，信上說和鸞如何圖謀不軌，有不服從號令的嫌疑，自己願意出兵討平和鸞，故意泄露給和鸞。

　　和鸞果然中計，一面派人往金城告顏俊圖謀叛亂，一面發兵進攻顏俊，顏俊抵擋不住，遣使者送其母及其子到金城為質，請求援助。

　　黃太守假意答應，實則拖延不前，坐山觀虎鬥，待兩人兩敗俱傷。

　　兩個月後，和鸞破城殺了顏俊，武威郡的原曹將王秘乘機率兵殺了和鸞，準備要佔據武威郡頑抗。

　　黃太守趁機而動，生擒王秘，平定武威郡。

　　張掖郡張進佔據張掖，與黃華、麹演遙相呼應並派使者告訴黃太守說郡縣安穩，並無盜賊，請大人率軍返回。

　　黃太守卻喝斬來使說張進擅自用兵，不服號令，乃逆賊，引兵進擊張進。

　　西平郡麴演聞知後，便假意響應，引步騎三千前來助戰。黃太守將計就計，故意裝作信任，親自領五百人前往迎接，與麹演相會陣前。

　　麹演見黃太守人少，結果掉以輕心。黃太守靠近他後趁著麹演上前拜會時，左右力士上前把他拉下馬，擒住他。

　　黃太守數落麹演私通叛黨，陰謀作亂，下令當場斬首，麹演的三千人馬沒一個敢動的，盡數投降。

　　黃太守收攏降兵，進圍張進，張進根本擋不住，被黃太守斬殺，張進及其支黨，全部投降。

　　黃華孤掌難鳴，加上膽戰心驚，直接投降，四郡全部平定。收攏降兵萬人之多。”

　　劉備聽罷大喜道:“涼州有黃公衡鎮守，我有何憂！”

　　下令重賞黃權和有功將士，連使者一齊賞了。命黃權抓緊時間結好羌氐，詢問劉禪、糜竺、蔣琬等進展如何，催他們盡快組織一支騎兵。

　　曹操在返回許昌後，開始將征戰的兵馬進行修整，陣亡兵馬重新補充。調河北兵馬數萬前來，在許昌進行訓練。

　　籌備糧草，打造攻城器械，做好征戰準備。

　　不久，汝南滿寵將數名之前被俘的曹軍送到許昌，還帶了一封信。

　　信上說:劉備邀買人心，哄騙被俘兵馬耕田開荒，鑿山修路，打造兵器。用他們乾的活給自己贖身，這些是被送回來的俘虜！

　　曹操召集眾人，面見曹軍俘虜，曹操令於禁問話。於禁問道:“你們是誰的兵馬?劉備讓你們幹什麽?怎麽回來的！”

　　曹軍答道:“我們是在南陽城下被襲營俘虜。是曹洪將軍麾下兵馬。我們在益州耕地，他們最後一統計我們乾的好！給我們錢糧放我們回來了！”

　　於禁看著曹操。

曹操冷笑道:“這麽說益州耕地等事務並沒耽誤?沒因為劉備抽盡益州精壯而陷入停頓！益州百姓也沒有因為大戰承擔過重的負擔。”　　曹軍不知道說什麽，不敢作聲。於禁喝道:“爾等不知死活，竟敢助賊！”

　　曹軍叩首道:“我們也不知道，將軍饒命，我們就是乾活好早日回來！”

　　曹操道:“讓他們去屯田，不是喜歡耕地嗎?”手下將曹軍帶下去。

　　議事廳氣氛一冷，曹操吐出口氣道:“不能等了，我原本估計劉備因為這仗兵馬抽調厲害，會導致民生凋零，後繼乏力。等些時日，益州內亂橫生，劉備疲於奔命我們好進攻。

　　恰恰相反，劉備恐怕在將兵力重新規劃。本來我還想半年，秋收之後再興兵馬，現在看來絕不可行！

　　半年後，劉備會穩定奪佔的土地上，聚起糧食，打造兵器，補充兵馬，我們就難以收回南陽和隴右。

　　去，到長安將妙才召回來，各軍加緊準備大戰。不日準備南下，趁劉備現在松懈。”

　　八月，曹操與眾將一起商議起兵，準備奪回失地。蔣濟、賈詡、夏侯淵、曹仁、曹洪、曹休、夏侯尚、徐晃等盡數到場。

　　眾人禮畢，曹操道:“我想大家都知道了，三個月前，我們失去了戰略要地南陽、襄陽，隴右、涼州，該奪回來了，諸位有何高見！”

　　陳群出列憂慮道:“魏王，魏諷等荊州原來投降的士族，在鄴城籌劃準備謀反，幸虧世子察覺，迅速鎮壓。政局動蕩，是否是暫緩用兵為上！”

　　曹洪立即出列道:“先生說的哪裡話，魏諷反叛，沒有引起多大動靜，反而清除了心懷二心之輩，內部穩定，正好用兵，何來暫緩之說。”

　　曹操道:“不錯，我正是這個意思。魏諷書生一個，毫無才能，看不清形勢，胡亂造反，不足為懼！”陳群拱手退下。

　　曹操心中何嘗沒有顧慮，只是他感覺自己已經等不起了，自己的身體自己清楚。劉備是的難纏對手曹操當然再清楚不過，正因如此，他明白自己的兒子如果不佔有絕對優勢恐怕很難壓製住劉備，他要盡可能留下穩固的地方給兒子曹丕。

　　他等不起了，只有速戰速決，首先就是拔除中原的威脅南陽。

　　眾人開始討論一番，正討論時夏侯尚出列道:“大王，末將有一想法，不知可行否！”

　　曹操大喜，自己的後輩英才輩出，自然欣喜，結果夏侯淵忙道:“不許胡說，蔣先生他們都沒開口，你就開始用計了，真不知道天高地厚。”

　　曹操卻道:“妙才那裡話，他怎麽是小孩子，伯仁可是在諸軍被關羽襲破的時候掩護子廉他們撤退！”

　　夏侯淵道:“大王，平日裡我不會如此，可這次用兵事關重大，要慎之又慎，我怕他誤導大王和先生們，壞了大局！”

　　曹操道:“不必顧慮，名將說白了就是打出來的！伯仁隻管說來！我們也好參詳參詳！”

　　夏侯尚道:“謝大王！末將以為，此次用兵，首選南陽。南陽靠近洛陽、許昌，威脅到中原，反之我們握有南陽，可以遏製住北進之敵。

　　南陽周圍地勢平坦，騎兵可以建功。劉備剛拿下不久，可趁其尚未穩固，拿下南陽，更可以以此為餌，殺傷劉備兵馬，消磨他的戰鬥力。”

　　曹操點了下頭道:“不錯，可如果劉備大軍來援呢?”

　　夏侯尚斷然道:“攻破上庸，阻斷劉備。”

　　曹操有道:“可上庸山高路險，劉備有兵馬駐守，恐怕輕易不會被破！”

　　夏侯尚道:“大王都這麽想，劉備更不消說了，他們肯定不會想到我們敢去偷襲，這樣就給了我們機會。

　　出其不意，攻其不備。我軍可先從武關走山路進抵上庸，之後配合騎兵拿下上庸穩固防線，阻攔劉備漢中援軍！”

　　曹操大喜道:“說的好。看來你是深思熟路過後才說出來的！你們覺得呢?”

　　蔣濟道:“大王，伯仁之言有理！只是有一點需注意，所謂出其不意就取個快字！如何快，精兵輕進。

　　而上庸需要抵禦劉備的兩川兵馬，故襲破之後首先是我們的支援。因此時間就要卡緊。武關山路，無法將進兵消息第一時間傳達出來！所以我們要將時間計算好，否則伯仁反而會置於險地。”

　　曹操道:“有理，我們且商議一下如何行事！”眾人一起商討，商議已定。

　　夏侯淵開口道:“大王，若進兵順利，南陽無憂。可隴右和涼州怎麽辦?”

　　曹操道:“只能先放一放，兩線作戰太過冒險，劉備肯定沒有松懈對我們的戒備。先拿下南陽，遏製住荊州，戰場就會轉移到關中。而且，妙才要拖延劉備，防止他來個圍魏救趙，擔子不輕呀。”

　　夏侯淵正色道:“劉備敢來，末將必要給他迎頭痛擊，打回漢中。”

　　曹操大笑道:“甚好，妙才有此壯志，我就放心了。”

　　司馬懿道:“大王，我們是否要派人聯絡孫權，請他出兵，許以荊州，免得他偷襲合肥、壽春。”

　　曹操沉吟一會兒道:“孫權，嗯。要防著他，不過他與劉備已經撕破臉，可能再與我們為敵嗎?孫權會做這種蠢事嗎?”

　　司馬懿道:“按理說不會，只怕孫權會主動和劉備恢復關系，孫權在大王數次南下征討他時都來請降過，可見孫權對虛名並不在意，要的是實際利益。

　　反觀劉備呢，被人耍了固然可恨，實際也沒有損失什麽，畢竟劉備此人乃梟雄之輩，輕重會分清的。劉備目前可是還沒有強到可以同時抗衡大王和孫權一齊的攻擊，只要孫權給個台階，劉備順水推舟，或許就答應了。

　　當然，也不排除劉備主動複合，可能性很小，再怎麽說孫權差點讓他失去荊州。”

　　曹操道:“也好，以防萬一，就派個人去孫權處告訴他一聲，帶三百匹戰馬，一千兩黃金。”

　　司馬懿拱手道:“大王英明。”

　　數日後，曹操自許昌率十萬大軍南下，兵發南陽，六萬兵馬圍困南陽，南陽守將乃龐德、衛開。

　　龐德自奉命把守南陽後，絲毫不敢懈怠，知道這是劉備重視自己，有感知遇之情。

　　要知道劉備軍中獨自領兵萬人的不過七八人，自己不過數年便被提拔出來，和自己原來的上司馬超差不多，自是感激。

　　龐德在南陽修補城牆，儲備檑木、炮石、火油。製作箭矢、打造長槍，統計人口等等。

　　曹仁之前放過豪言說:南陽反叛，頑抗不降，城破屠城！導致劉備撤退時，三分之二的南陽百姓請求到襄陽、江陵，以免曹軍再來，遭到報復！現在南陽只剩下三分之一的百姓眷戀故土，還在城中！

　　曹操大軍抵達後圍城之後，知道是龐德守城，便親自趕來請其搭話。龐德全身披掛整齊，來到城頭。

　　曹操道:“令明，當年並州一別，轉眼十余年啦，一向可好。”

　　龐德躬身道:“勞君掛念，在下尚好！”

　　曹操道:“想當年，將軍神勇，刀劈郭援，為朝廷建功立業，百姓敬仰，時人無不讚揚。”

　　龐德道:“僥幸而已，不足掛齒。”

　　曹操道:“將軍還是沒變，依舊不居功自傲，朝廷正需要將軍這樣的人重振雄風。千金萬戶侯就是為將軍準備的，將軍難道沒看到這個誠意嗎?”

　　龐德大笑道:“曹公，勞你賞識，在下不勝感激，不過一個背主之人恐怕不會重振雄風吧！只會讓忠良寒心。”

　　曹操道:“令明，歸順朝廷何言背主?”

　　龐德道:“曹公，在下不過一降卒，蒙主公不棄，予以重用，知遇之恩，湧泉相報，至於其他，不是我一武夫該管的。曹公，請回吧！”言罷拱手，轉身下城。

　　曹操身邊的許褚甕聲甕氣的道:“這廝好是無禮，理他做甚。”

　　曹操歎道:“劉備用人，還真是厲害。恐怕我們肯下這南陽要費點手腳了，回去準備攻城。”

　　當天下午，曹操便指揮兵馬開始進攻。曹操在遠處觀戰，一陣霹靂車猛烈轟擊後。曹軍雲梯、衝車、井鑭，一齊上陣。

　　龐德用棉被、牛皮減少石塊的衝擊力，之後手持大刀，督促兵馬抵擋。

　　曹操一連攻打十余天，毫無進展。曹操有些頭疼，南陽的堅固曹操當然知道，龐德也有加固，還做了不少守城的準備。

　　南陽百姓也幫助漢軍運送擂木、石塊、火油，將傷兵抬下去救治。

　　曹操隱約看到百姓奇道:“南陽百姓怎麽如此助龐德?”

　　旁邊蔣濟小聲道:“害怕被屠城！”

　　曹操看著蔣濟道:“這話從何說起?我的確為父親報仇有些過激，之後我吸取教訓，沒有大規模屠戮過百姓！”

　　蔣濟道:“南陽叛亂，百姓家中多有人被脅迫參與，這些都成了叛賊。曹仁將軍之前放過狠話，不投降，城破屠城！南陽不是沒投降嗎?百姓自然認為城破屠城！”

　　曹操眉頭皺緊。一騎飛奔而來，向曹操稟報到:“夏侯尚、朱靈帶領八千兵馬，通過武關，鑿山而進，直逼南鄉，南鄉太守申儀驚異不已。

　　夏侯尚果斷攻城，申儀一見曹軍如此猛烈，心機膽顫，便投降了。

　　夏侯尚讓朱靈守城，進攻房陵，房陵太守是申儀的哥哥申耽，夏侯尚以申儀為先鋒，假扮賊軍，拿下房陵。

　　故計重施，拿下上庸，上庸太守孟達敗逃，回歸漢中向劉備求援，夏侯尚一舉拿下上庸等三郡九縣。

　　於禁將軍率領的一萬兵馬已經與夏侯將軍會合。現在趁賊軍沒有反應過來，攻打一些小的縣城，奪取糧草，準備卡住上庸。”

　　曹操聽罷大喜道:“伯仁沒有辜負我的期許。來人再分兵三千，押送糧草往助夏侯尚。”手下傳令兵領命而去。

　　曹操吩咐完後，一指南陽道:“加大攻城力度，把這個消息散布到城中，發布赦免令，只要不助賊，無論是誰做過什麽，既往不咎。從現在起，再助賊者，城破立斬！”左右應諾。

　　蔣濟道:“大王你看遠處的傳令兵，看方向應該是徐晃將軍也有消息了。”

　　曹操一看，遠處一騎飛奔而來，只是從南面來的。曹操大笑道:“看來令明也帶來了好消息。他這個人從來不會讓我失望。”

　　來人來到眼前，下馬稟報道:“徐將軍已經破偃城！”

　　曹操大笑道:“公明乾的好。我知道了，你去吧！”

　　曹操圍攻南陽，徐晃奉命阻斷襄樊關羽援軍。徐晃率領騎兵一萬，步兵兩萬進至陽陵坡駐扎。

　　關羽修築屯壘數處，作為襄陽、樊城的屏障，連接南陽的要衝。

　　徐晃早就打探清楚，自然明白要切斷襄樊和南陽，首先要拿下這些屯壘。徐晃令徐商、呂建引步兵進攻偃城，廖化屯守偃城，徐商假裝在外面繞著偃城外挖壕溝。

　　廖化大驚，這是要困死自己。遣使衝出報與關羽。關羽收到曹軍攻擊得消息，點起兵馬，便要起兵。

　　關羽判斷出曹軍要切斷自己與南陽的聯系。偃城一失守，曹軍就會以偃城為中心，壓向樊城。關羽親自來援，徐晃探得消息，早已準備好，率領騎兵迎擊。

　　關羽見曹兵近萬騎兵，自己沒有準備，徐晃親自衝擊，關羽奮戰而走，折損兵馬兩千有余，方才撤退進圍頭屯，曹軍騎兵繞屯奔馳，關羽很難衝出。

　　徐晃回擊偃城，拿出繳獲的關羽軍旗幟，之後更是親自冒著箭矢碎石衝擊偃城，廖化不敵，三日後破城，廖化隻帶數人走脫。徐晃進據偃城，兩面連營，逼近樊城。

　　關羽駐兵圍頭屯。拿下偃城，徐晃令徐商、呂建大張旗鼓攻打圍頭。 自己卻出其不意突襲四塚屯。關羽恐四塚有失，自率萬人出戰。

　　徐晃再次督軍與戰，關羽已經有了準備，趁夜色而出，結成陣型嚴密，曹軍騎兵衝擊而來，關羽軍中三千弓弩手一齊招呼。

　　徐晃令曹軍步兵不計傷亡和關羽廝殺，只有一個目的，讓關羽陣型散亂，讓兩軍變成混戰。

　　關羽引五百刀斧手，一旦出現缺口，立即填上，邊走邊撤。

　　徐晃親自出陣邀戰道:“雲長，你我好久沒有廝殺，可與我一戰乎?”

　　關羽很痛快的下令不要理他。徐晃耀武揚威，大聲謾罵關羽徒有虛名，已經老矣，貪生怕死。

　　關羽部下多有憤恨者，欲和徐晃拚命。關羽心中雖然有氣，卻非常冷靜，大聲喝止道:“我關羽征戰三十余年，何曾怯弱過，縱使百萬之眾，我有何懼怕?

　　只是一出戰，徐晃立即就會纏住我，拚命衝擊我軍陣勢，曹軍有騎兵，我軍騎兵甚少，如何匹敵?

　　我的聲威和你們的性命相比，我覺得你們的性命更重要，現在都給我好好的，一步一步，進入四塚屯。”眾將士無不感激，士氣大振，邊走邊戰。

　　徐晃見關羽不中計，便將一萬騎兵分為十隊，輪流消耗遲緩關羽兵馬撤退，並且在路上設置障礙。

　　關羽率兵步步為營，左右兵馬進退齊整，加上漢軍軍製指揮非常方便。漢軍以弓弩長槍對抗騎兵，清除障礙。

　　不過終究步兵對騎兵吃虧，士卒奮戰一天一夜，關羽見硬拚下去不利，尋得有利地勢暫時扎下營寨。