劉備得到魏軍大軍壓向武都、陰平後，知道曹丕這是征討自己立威。

　　曹丕之前得知劉備稱王，派陳矯的引誘羌氐，讓他們準備響應即將進兵的曹軍。

　　不料，馬超巡視諸部落時，有些答應下來的部落竟然惶恐，跟隨馬超一道的趙雲敲出破綻，旁敲側擊，意外的嚇出羌氐相互串聯的消息。

　　馬超領兵拿下數支部落。其余答應曹軍的部落驚恐之下，發動叛亂，組成聯軍在隴右、天水作亂。

　　馬超會合涼州刺史黃權，金城太守蘇則，廣巍太守劉琰，天水太守周不疑，隴右太守徐邈，督軍劉禪，虎奮校尉關興，虎威校尉張苞，平西校尉薑維等率領兵馬進討諸胡聯軍，大獲全勝，平定叛亂。

　　斬首三萬餘級，獲馬匹數萬，羊一百一十一萬口，牛八萬。馬超利用自己的威名招降叛亂的羌氐，整編成七千多人的羌騎兵。黃權將這些騎兵的家眷全部遷移到金城等城中。

　　破胡告捷報到漢中後，劉備非常高興，大笑道:“孟起、子龍、公衡他們奮勇作戰，百年來羌氐不斷騷擾百姓，為禍邊疆，使得心向大漢的羌氐也被裹挾叛亂，死傷無數，如今大勝。真是令我高興。”

　　諸葛亮、龐統等人警覺到這可能說明曹丕開始有了動作，二人提醒劉備要小心。劉備也深以為然，一面派人犒賞眾人，一面讓隴右戒備，防止曹軍。

　　劉備在稱王后，名義上以成都作為王都，實際上卻是漢中南鄭作為實際的號令地。

　　劉備在漢中開墾荒地，組織屯田，囤積糧草。講演兵法戰陣，操練兵馬，準備北伐。

　　曹丕搶先動手，魏延設置的探哨火速報告。劉備反應迅速，起兵馬八萬，以張飛、雷銅為先鋒，馮習、高翔、王平等為中軍，龐統為軍師，親自進入陰平郡與魏軍接戰。

　　就在先鋒部隊進去陰平後，龐統與劉備道:“王上準備如何退敵?”

　　劉備道:“陰平地處山地，密林高山，不利於騎兵馳騁，卻正是步兵建功之時，況且我們益州之兵訓練有素，山地做戰對我們極其有利。顧我要誘曹丕與我交戰，然後利用山地繞到他們背後，進行夾擊。”

　　龐統道:”王上高見，一眼就看到門道，不錯，曹丕進去陰平、武都兩郡進展順利，卻等於進去了籠子，無法全力發揮兵力上的優勢。

　　相交於漢軍善於山地作戰的兵馬相比，稍有遜色。只是王上準備如何進兵，何時進兵?”

　　劉備道:“陰平已經失守，武都郡危在旦夕，我意立即開始進攻，先攻陰平，在派出一部兵馬進逼武都郡，和武都形成犄角之勢。”

　　龐統道:“王上何不派出兵馬切斷曹軍糧道?”

　　劉備道:“我也有此意，營中恐怕沒有能勝任的兵馬，我已經派人急調無當飛軍前來。”龐統以為然。

　　劉備見龐統同意自己的計劃，自然高興，開始調兵遣將，劉備令裨將王平、柳隱、張翼等每人領兵三千分別在陰平郡百姓的引導下從山中開辟道路，繞到先鋒張飛之前，派人讓張飛緩緩進軍。自己催動兵馬隨後直抵陰平。

　　陰平郡曹軍大將曹真已經摸清楚陰平周圍的地理，曹真在數處緊要山口立下營寨，防止漢軍繞道而來。

　　在得報後漢軍趕來時，親自引兵馬三萬直奔漢軍先鋒萬余人，準備先挫漢軍銳氣。

　　曹真先在漢軍行軍必經要緊處設下埋伏，不料張飛曾經在武都、陰平待過，非常熟悉地理，

哪裡能埋伏，哪裡地勢險要了然於胸。　　張飛派出數隊探馬前去幾處險要處探聽，其余幾處都回報沒有埋伏，只有一處沒有人回報。

　　張飛立即判斷出來，沒有回報之處必然有鬼。張飛再次派出精細之人遠遠的觀看地勢，果然很快就有回音，沒人回報處的地勢險峻狹長，山高林密。

　　張飛聽罷忽然道:“你說那裡林密?”回報之人肯定回答令張飛大喜。

　　張飛與雷銅商議，既然曹軍可能埋伏在密林中，正是自取滅亡，兩人一番謀劃，開始進兵。

　　張飛傳令三軍每人帶一束乾草，開始一步一步望、曹軍埋伏處而來。

　　行軍兩日後，風刮的正帶勁，張飛感覺時機已到，一改之前緩慢行軍，全力急進，就在就要進入曹軍埋伏時。

　　張飛下令停下腳步，分出六支百人隊，先進去埋伏圈，埋伏的魏軍一看不過六百人，就按兵不動，放長線釣大魚，這不過是漢軍的探哨兵馬，他們不知道的是，他們不動不證明這六百人不動。

　　六百漢軍開始四散開來，點燃乾草，四面在山中放火，這些舉動山上的曹軍看的清清楚楚，不待多想，藏不住身的他們隻得紛紛跳起來，進攻漢軍。

　　外面的張飛也沒閑著，開始從入口處放火，風助火勢，大火席卷著蔓延到整座山中張飛一擺丈八蛇矛當先殺入。

　　曹軍全部被大火趕了出來，狼狽不堪，張飛殺到，還沒有做好準備的曹軍被漢軍大殺一陣，大敗而走。

　　張飛不依不饒，緊緊追趕著敗兵。曹真屯駐在不遠處，看到衝天的大火後發覺情況不好，便引數千兵馬趕來。

　　路上正逢敗兵，接著張飛殺到，曹真揮軍與張飛交手，張飛正殺的起勁，看到曹軍軍接應兵馬，毫不退讓，縱馬殺入陣中，曹真指揮兵馬包圍張飛。

　　張飛瞧見曹真笑道:“你不就是放狂言殺這個，斬那個的小子嗎?來來來，和你張爺爺大戰三百回合！”曹真不理會。

　　張飛驍勇無比，數次撕裂包圍，反而造成曹軍混亂，雷銅趁機從側翼進攻，曹真隻得後撤。

　　張飛、雷銅直追趕到曹軍，追過一處山頭，視野豁然開朗，曹軍嚴陣以待。

　　曹真登上早已經選好的山頭觀察戰場態勢，調兵遣將，指揮曹軍圍攻馬超。

　　曹真收攏心思，自己之前太過小看漢軍，想來張飛軍中宿將，哪是那麽容易就會被擊破的對手。好在曹真隨機應變，自己誘張飛追擊，大軍在此列陣。

　　張飛反應也不慢，指揮漢軍收攏隊形，與曹軍對峙。曹真不等張飛整好陣型，開始進攻，曹軍兩翼齊出。

　　張飛一看就明白魏軍準備吃掉自己，哼了一聲，張飛挺矛躍馬，與雷銅分做兩隊，擋住兩翼曹軍，副將宗預頂住中軍的曹軍。

　　邊打邊走，兩支兵馬展開廝殺，曹真知道鬥將自己肯定沒便宜沾。兩軍一番征鬥，曹軍人數、體力都佔有上風，這樣下去不是辦法。

　　張飛側目觀察，計上心來，對左右親兵道:“敵眾我寡，我們必須借助地利。我觀西北之處土山可以依靠，我們只要率先奪下土山，居高臨下對曹軍形成優勢，便可以扭轉劣勢，你們去告知雷銅將軍和宗預將軍配合我。”親兵領命。

　　雷銅得報後道:“正有此意。我去奪山，張將軍去頂住曹軍。”

　　雷銅搖著長槍直迎著曹軍，一接手，雷銅就連下殺手，跳落數名曹將都尉，殺入曹軍中。

　　之後雷銅在猛攻一陣後，從北面曹軍側翼猛退，張飛指揮兵馬頂住。曹真在高處觀戰，看到雷銅的行動笑道:“漢軍真乃小兒也，欺我看不出他們的心思嗎，想奪取西北的土山，我怎麽能如他們所願，張飛到底是匹夫之勇，我兵馬三萬，他不過一萬。

　　竟然不等劉備大軍就敢接戰，以多擊少，以眾凌寡這是常識，張飛依仗自己略有勇力，白白賠上這萬余人，看我如何調兵擒他。”

　　曹真下令朱讚領五千兵馬搶先據西北土山，要在雷銅之前奪下，分出三千兵馬令大將薛並在張飛和雷銅無暇他顧時，繞道漢軍之後包圍漢軍。

　　曹真統領千余人坐觀戰況。雷銅在與曹軍稍微一交手便步步撤退，退到離土山不遠處，中間宗預分出半數兵馬從斜刺中突然殺出，接下曹軍軍的進攻。

　　雷銅空出手，背後正是土山，就在張飛退到山腳下開始奪山時，朱讚突然殺到，搶奪土山，雷銅與朱讚各自佔據一半的土山。

　　朱讚兵馬眾多，雷銅頗有勇力，兩下陷入膠著。遠處張飛看的分明，知道計劃已經被曹真看出來了。

　　張飛強迫自己冷靜下來，開始飛速的想辦法擺脫困境，手中丈八蛇矛絲毫不慢，張飛看到一支曹軍在繞道自己兵馬背後，這是要包餃子。額頭冒出冷汗。

　　雷銅四下一瞥，忽然想出如何改變戰局，不在耽誤，張飛大喝道:“跟我殺出去。”

　　言罷，就領兵往外衝，張飛拚盡全力，身扛兩刀，迅速打開缺口突圍，可要命的是雷銅、宗預還在裡面呢。

　　曹真在高處看到這樣的情景哼了一聲道:“張飛雖勇，卻是怕死之人。”

　　下令眾人大喊張飛逃走，擾亂漢軍軍心。張飛對左右低聲道:“不必擔心，我故意使詐，你們利用曹軍以為我害怕，疏於防范時搶佔西南處的小山脊，奪下它之後。

　　曹軍必然來圍攻我們，我們到時候往山脊得北角登高，衝下去會和雷銅將軍。”

　　眾人應諾，紛紛往山脊處聚集，曹軍軍一看到大聲歡呼，松懈下來，合圍雷銅。漢軍趁機殺上山脊，曹軍此時發現不好，急忙來奪。

　　張飛跳起來跨上戰馬，利用山脊居高臨下的衝擊力， 引親兵連殺曹軍數百人，曹軍攻勢稍緩。

　　張飛聚集兵馬從山脊北角處殺下，曹真看的分明，知道不好，急令眾人擋住張飛。

　　不料命令傳的晚了一步，張飛已經撕開曹軍的包圍，直插土山，張飛從山脊所殺出的方向恰恰是朱讚側翼。

　　朱讚正在與張飛全力爭奪土山，不料被張飛從背後殺了上來，張飛令大半兵馬擋住想要往上衝的曹軍。

　　自己隻領五百人殺入朱讚兵馬，朱讚大敗，再也擋不住，魏軍紛紛往山下敗走，張飛令打開口子放曹軍下山，曹軍敗軍兵往下一衝，反而與想往上衝的曹軍撞到一起。

　　一片混亂，張飛、雷銅不失時機地趕殺，殺的曹軍敗走。

　　曹真親自趕到陣中指揮也無法扼製，張飛、雷銅合並一處，奮力衝殺，殺出曹軍包圍圈，曹真見兩人突圍，著實惱怒，事已至此，隻好暫退。

　　就在漢軍撤退時，出乎意料的是，兩人突圍後，殺回大營與曹真派出的兩千兵馬相遇，趙雲、馬超大殺一陣，繞後曹軍敗走。

　　探馬來報曹軍後撤，張飛道:“如何能讓賊子從容撤退。”言罷翻身又殺了回來，張飛親自不顧自身的進攻極大的鼓舞了漢軍士氣。

　　在曹真穩定陣勢開始反擊，張飛又撤退，曹真不願意糾纏太久，士卒已經露出疲憊之態。

　　於是，曹真令薛並斷後，自整兵退回大營。張飛與曹真交手，漢軍可以說是先勝後平，曹軍先敗後平，曹真面對如此結果真是窩火，自己兵力上佔優勢竟然打了個平手，真是不敗之敗。