劉備待宋忠走後，立即與徐庶、諸葛亮商議，徐庶道:“不如引兵急攻襄陽，然後拒曹。”

　　劉備問道:“此乃景升兄基業，怎能攻其子嗣，奪其基業。！”

　　諸葛亮看劉備斷然拒絕，也明白襄陽城內蔡瑁久掌兵權，經營數十載，非輕易可拿下的，何況曹操大軍很快就要抵達，便道:“既然如此，不如退入江陵，再圖大事。”

　　劉備道:“只能如此。”

　　於是率帳下兵馬南下江陵，劉備駐扎新野七年，治理新野，百姓安居樂業，聞聽劉備南撤，也都要跟隨劉備南撤。

　　劉備不忍棄之，便和百姓一同南撤。樊城百姓一看，也要跟著。百姓拖家帶口，盡數跟隨。劉備帶十余萬南撤。

　　徐庶、諸葛亮急忙來找劉備勸道:“主公，我們要想取江陵，必須急攻，若帶上十萬百姓，恐怕會耽誤我軍行軍速度，到時無法抵擋曹操。”

　　劉備道:“我知道，但百姓欲歸我，我怎能棄之不顧。”

　　劉備令將前時準備好藏於民間的船隻征集起來，由關羽水軍登船，劉備下先讓百姓中的老人、小孩登船，關羽訓練的水軍除了水手何必要的守衛外，暫不登船，將百姓送到往江夏方向後，再返回繼續運送百姓。

　　劉備又派人往劉琦處求援，於路上接應。眾人勸劉備將家眷先送走，劉備道:“我家眷中並無老人，豈能先走，百姓信我方才跟隨，怎能自違誓言，不必多說。”

　　諸葛亮道:“雖是如此，主公家眷終究不可與百姓混雜，以免發生意外。”眾人附和。

　　劉備道:“既然如此，子龍，備之家眷，勞你照看。”

　　趙雲上前道:“必不負主公所托。”

　　關羽先引兵在漢水將木船排列，架起兩座浮橋，百姓盡數過漢水，而鄰長、鄉長、屯長各自將老人、孩子選出，送到關羽船上，沿漢水南下。

　　劉備望襄陽而來。

　　眾人抵達襄陽城下，劉備打馬來到城下喊道:“請劉琮出來搭話。”

　　守城兵馬報與劉琮，劉琮不敢回答，蔡瑁道:“不要理他，敢近城池便以箭射之。”

　　劉備連喊數次，無人理會，劉備歎息一聲，打馬離去。

　　張飛道:“大哥何不趁機破襄陽，宰了劉琮和蔡瑁。”

　　劉備道:“縱然破城，於事無補，不過是生靈塗炭，更何況劉琮乃景升兄之子，安肯害之。”

　　張飛道:“大哥也太好心了，便宜這些賊子了。”

　　劉備繼續南撤，襄陽一些百姓紛紛逃出城外，棄劉琮而投靠劉備，荊州一些士族，帶著自己的家倦部屬，隨劉備逃亡。竟然又多了數萬人，如此行軍，行軍速度非常緩慢，一日不過行十余裡。

　　簡雍勸說劉備道:“如此行軍，未到江陵，曹操必然追上，不如輕騎前進，待破江陵，再來接應。”

　　劉備道:“夫濟大事必以人為本，今人歸我，我何忍棄去！更何況，我一旦離開，百姓慌亂，兵士喪膽，如果曹操追上，必遭毒手。我在，尚可組織兵士抵擋，百姓才有生機。”

　　簡雍又道:“如此下去非良策。”

　　劉備思量了一會兒道:“不去江陵了，下令轉往江夏。”眾人大驚。

　　劉備胸有成竹，想到:“既然江夏是我的興起地，強去江陵乃就是逆天，不如早去江夏。”

　　當下令千人為一隊，分出五隊，每十裡開始做飯，節約時間。

　　劉備又令百姓除了金銀細軟，

沒人隻留一件衣服，其余盡數掩埋或丟棄，待到江夏再補償，劉備將所屬輜重除糧草外，多余的兵器、鎧甲沉入水底，空出的車子載老弱民眾，如此，行程稍快。?　　劉琦收到侯印驚疑不已問道:“如此說來，我父親已經離逝。”

　　使者道:“正是。

　　劉琦聽罷放聲痛哭。”帳下伊籍道:“主公何時逝世。”

　　使者答道:“二十天前。”

　　伊籍怒道:“既然如此，為何不立即通知大公子，反倒此時前來。”

　　使者不敢隱瞞便將蔡瑁、蒯越等人擁立劉琮之事一一言明。

　　劉琦聽罷大驚，伊籍又問道:“那蔡瑁此賊遣你來幹什麽。”

　　使者道:“蔡瑁遣我來告知大公子曹操大軍已到，若投降，仍不失封侯之位，否則，大軍碾壓而來，頃刻化為粉糜。”

　　劉琦怒道:“蔡瑁狗賊，我父親待他不薄，為何父親屍骨未寒，便要投降。”

　　伊籍道:“大公子何不起兵討伐劉琮，重掌荊州，以抗曹操。”

　　劉琦道:“我也正有此意。可派人往新野聯絡我叔劉玄德，共伐劉琮。”

　　正商議，劉備使者糜竺到，劉琦將事情原原本本告知使者。

　　糜竺道:“大公子，此事我主亦知，今我主欲佔據江陵以抗曹操，特來請大公子共往。”

　　劉琦道:“我正有此意。”立即點一萬兵馬，令甘寧為先鋒，望江陵而來。

　　曹操抵達新野，見城中無人，方知劉備南逃，蔡瑁遣人來迎，曹操問道:“劉備可曾到過襄陽。”

　　使者道:“劉備到過襄陽， 不敢攻城，領殘兵敗將南逃了。”

　　曹操道:“往何處。”

　　使者道:“不知，但劉備帶了十幾萬百姓，一天都走不上十裡路。”

　　曹操道:“劉備往南必然想佔領江陵，江陵乃兵家要地，不可讓劉備先得。曹純何在?”

　　帳下一人轉出道:“曹純在此。”

　　曹操道:“你與我領五千虎豹騎急襲江陵，出其不意，攻其不備。大軍押後，此戰務必徹底殲滅劉備。”

　　曹純應諾。點起兵馬，率眾出擊。

　　虎豹騎乃曹操精選百人將組成，每人久經戰爭，作戰勇猛，馬匹更是百裡挑一的健馬，此軍號稱天下驍騎。

　　曹操、曹純率領虎豹騎一天一夜疾馳三百裡，在當陽長阪坡追上斷後的劉備。

　　劉備與關羽會和，關羽來回將所載老弱運往江夏方向，將百姓盡數放下。如此反覆運輸，劉備也沒停下，不斷往南走。

　　關羽這次在長阪坡與劉備會和，此時，十余萬百姓只剩下三萬，而且壯年男女居多，劉備準備一次性全部送到江夏。

　　劉備便將百姓運到船上，但船有些裝不下，劉備令熟悉水性士兵帶著熟悉水性的百姓抱著木頭，木頭拴在大船後面，盡可能的多運送一些百姓。將車輛臨時改造成簡易的船隻。劉備家眷在眾人堅持下也被接到船上。

　　最終還剩剩下了不足一萬余名百姓。劉備引一萬多人保護他們。

　　曹操領虎豹騎殺到，劉備得到消息後，排開陣勢，命百姓四散逃離，自己親自與戰。