公元218年七月，曹操與眾人商議起兵之事。

　　曹操道:“劉備、孫權相互聯合，已成心腹之患，如今兵強馬壯，當南下用兵，不知諸位有何高見?”

　　曹仁道:“末將以為，如若用兵，當先攻江陵，江陵地勢平坦，利於運兵運糧，又有南陽、豫州做支撐。取下江陵，就等於斬斷孫劉兩家的聯系。”

　　曹操點點頭道:“此言不虛。”

　　陳群忽然道:“大王，曹將軍雖然所言有理，但如今北方異族躁動不安，西面羌氐尚未完全降服。此前又征討江東孫權，頗費錢糧，如若再興兵事，曠日持久，恐怕會耗盡民力，用盡國庫。望大王三思！”

　　曹操道:“公之言也甚是有理，但心腹大患，不能不征，曹仁，你可領兵先往樊城駐扎，調配糧草，尋找機會，外行用兵。”

　　曹仁領命與汝南太守滿寵先行前往樊城、襄陽，準備攻打江陵。

　　曹仁兵屯樊城，征集糧草，組織屯田兵運糧。又準備造船隻，征討時自水路運送糧草。

　　由於徭役沉重，十月，南陽侯音、衛開反，佔據南陽，引兵拒曹。向江陵關羽求援，舉城歸順。關羽收到後，派使者報予成都劉備。

　　當初，劉備曾對關羽留下話:若南陽有變，可便宜行事。關羽也不耽擱，立即起四萬兵馬攻擊襄樊。派人同侯音使者返回告知南陽侯音、衛開只需堅守，不日自己就會親自引兵接應，以堅南陽守城之心。

　　曹仁為得知後路不穩，南陽侯音反叛後大驚，命呂常守襄陽，汝南太守滿寵守樊城，自引兩萬兵馬前去平叛。

　　快馬報與曹操得知，曹仁剛行至到南陽百裡之地。

　　關羽已經開始進兵，關羽拋開糧草輜重，隻帶十日糧草先行，甘寧率水軍壓糧於後。

　　水陸並進，兵鋒已達襄陽、樊城。襄陽守將呂常拒絕關羽的勸降，堅守不出。

　　關羽圍困攻打十余日，不下。關羽語眾將道:“如今侯音背曹投我，此乃進兵中原的天賜良機，不可失去。襄陽、樊城靠近水路，興霸可引水軍攻打，我立即北上，搶佔南陽。”

　　徐庶道:“雲長所言不虛，但若兩城不盡早攻下，一旦北方曹操援軍到來恐有不利，襄陽、樊城最好攻破一處！襄陽堅固，不如急攻樊城，拿下樊城，孤立襄陽，然後北上，則是萬全之計。”

　　關羽道:“興霸不日便到，到時候興霸引兵攻城，定能在曹軍到達前定可破城，不必多說。我分兵一半與元直，待甘寧到達後將兵馬交給甘寧攻襄陽、樊城，你到時候來與我會合。”

　　徐庶勸解無效，隻好應諾。關羽自己親自北上。

　　徐庶打造攻城器械，差人將戰況報與劉備，分兵圍困襄陽，準備攻打樊城，截斷曹軍支援襄陽的據點。

　　滿寵駐守樊城，絲毫不懼荊州兵馬，鼓舞士氣，把守城池，準備大戰。

　　甘寧到達後督兵攻打，連攻五十余日不克，探馬來報豫州兵馬開始調動，甘寧憂心不已。

　　事態緊急，令副將引軍決漢水，水淹樊城。結果水量不足，隻得作罷。甘寧猛烈攻打，滿寵全部擊退，甘寧見此不奏效，憂慮不已。

　　馬良引五溪義兵前來助戰。甘寧接入，兩人相談，馬良看甘寧老是歎氣便道:“我看你緊鎖眉頭，強顏歡笑，是不是攻城受挫，悶悶不樂?”

　　甘寧聞聽此道:“正是，滿寵頗有智謀，又深的軍心。我攻打已經一個月了也沒攻下樊城，

襄陽進攻也不順利，而雲長已然北上，這是招險棋，現在進退兩難，故此，頗為憂心。”　　馬良笑道:“興霸不要憂慮，五溪蠻久居山中，身手矯健。前時主公以厚利招募五溪蠻為軍，我便看出他們的優勢，因此特意訓練他們如何登城，現在可助你攻城。”

　　甘寧喜道:“如此有勞了。”

　　馬良道:“此乃本分。不過興霸舍不舍得金銀。”

　　甘寧道:“只要能破城，金銀不再話下！”

　　馬良道:“重賞之下，鼓舞士氣，方可奏效。”

　　甘寧立即派人盡出金銀之物與五溪蠻，並且殺牛宰羊，犒賞他們。

　　馬良趁機語五溪蠻道:“今你們尚未立功，便得如此厚利，若何?”

　　眾人道:“我的必不顧生死以報大人。”

　　甘寧呼地站了起來道:“樊城久攻不下，再無進取，良機錯失，明日我率兵馬攻城三日以疲憊敵軍，到時候季長便率領你們破城，望各位盡心竭力。”

　　眾人道:“我等必然不辜負大人厚賞。”

　　甘寧大喜，與眾人痛飲。次日三軍盡起，拚死破城。

　　次日，甘寧身披三重鎧甲，一手執盾，一手拿鐵鏈，親自引兵四面圍攻，令部各都尉也都親自上陣，猛攻兩日。

　　第三日午時，甘寧利用太陽光照射城牆刺眼的時刻猛攻，滿寵親自抵擋荊州兵馬的攻勢。

　　馬良率領五溪義兵至另一面城門，撤下攻城兵馬，改由五溪兵馬攻城，五溪義兵一擁而上，待靠近城池，一邊射箭，速度卻絲毫不減，並且弓弩齊發，接連不斷，竟然有些壓製曹軍。

　　尚未接近城牆，數名五溪義兵已將將雲梯豎了起來，梯子上三個人在梯子上面。他們用幾乎能遮住他們大半身體的藤盾擋住箭矢，靈活的保持平衡，曹軍沒見過這種陣勢，手忙腳亂的射擊梯子上的人。

　　雲梯一接近城牆，五溪義兵立即開始攀爬，梯子上的五溪義兵手持短兵器接戰。

　　曹守城將領立即指揮用長刀弓箭招呼五溪義軍，但梯子下面的五溪蠻也不閑著，在後面不斷投擲短斧，當先的五溪義兵則奮力打開缺口，利用藤盾迅速登上城頭，曹軍想用用鐵盾擋住飛斧。

　　五溪義兵悍不畏死的衝上去，一旦登上城頭就用蠻力往上撲，一次能抱住三四名曹軍，為後面的五溪義兵爭取時間。

　　後面的五溪義兵趁機在城頭站穩腳跟，用短兵器和藤盾與曹軍戰鬥。馬良看到打開缺口，令後面的五溪蠻背著骨垛，手拿大刀，在缺口處，蜂擁而上。

　　登上城頭後五溪義兵近戰用大刀骨垛，遠用飛斧，曹軍哪裡見過這種陣勢，一時間抵擋不住，五溪義兵越聚越多，四面放火，殺下城去，打開城門，放城外漢軍進城。

　　城中曹軍偏將見城門失守，急忙率預備軍前來支援。此時，火光引起漢軍與滿寵的注意。

　　漢軍士氣大振，甘寧大喝一聲，更加努力引兵攻城，不給曹軍喘息之機。

　　滿寵看到火光有心支援，眼見甘寧親自上陣，漢軍緊緊攻打，滿寵有心無力，猶豫不決間城中大亂，漢軍入城，率預備兵馬堵截漢軍的偏將被殺。

　　滿寵見事情無法挽回，歎道:“我有負曹將軍重托。”

　　拔劍欲自刎，左右急忙勸住，架起滿寵自東門突圍而去，滿寵忽然喝道:“爾等隨我來！”

　　滿寵引殘兵往屯糧處，一把火燒了囤積的糧草，然後突圍。

　　甘寧見到火光，急忙來救，已經來不及了。漢軍乘勝追殺滿寵，滿寵由於燒糧耽誤了時間，故死傷慘重。

　　甘寧入城後出榜安民，差人往關羽處報捷。同時將此消息散布到襄陽，以亂襄陽抵抗之心。