劉備大宴三日，劉備將糧食、旗幟、鎧甲收扎整齊，兵士包裹也收拾妥當，楊懷、高沛見此大喜，三日後，楊懷等人回到白水，差人報於劉璋劉備準備撤軍。

　　劉璋先被使者告知劉備大怒，要回荊州，心中憂慮，張任等勸劉璋先下手為強，封住各處關隘，派兵吞並劉備。

　　劉璋猶豫不決，楊懷密信又到，劉璋拿捏不住，令等等看。張任等心中著急但無可奈何。只能操練兵馬，以防有變。

　　劉備與龐統商議道:“今文長已去，我等當有所動作配合。”

　　龐統道?:“主公放心，我已有計，十日後我等召楊懷、高沛殺之並其軍，若魏延得手，前後夾擊，若有所失，也可接應。”劉備大喜，從其言。

　　魏延引兵晝伏夜出，派親信扮成百姓先行一步，打探地勢，挑選白天藏身地。不敢生火做飯，隻吃帶的乾糧，周圍兩裡，遇到的樵夫和過路百姓等人，全部留在軍中。兵馬行過後，一支百人隊專門清理痕跡。

　　晚上加速行軍，人銜草，馬摘鈴。偷過白水後，繞過涪城，直抵綿竹，鑿山為道，開林為路，潛過雒城，到達成都。

　　魏延藏身離成都僅剩數個時辰路程的密林中，派人聯絡張松。

　　張松見到魏延所派送信之人，看罷信件。對信使道:“該如何做我已盡知！”約定好時間，信使自去回報魏延。

　　約定當晚，魏延對副將馮習道:“成敗在此一舉，我帶人先摸到城下在護城河藏身你去騙開城門，待城門開後，我趁機將守關兵卒擒獲，一舉攻破成都。”馮習點頭答應。

　　魏延先行一步。馮習等到黎明時分，天將亮未亮時，來到成都下叫門。守關門尉問:“何處軍情?”

　　城下答道:“白水關的，楊都督派我們往成都通報，劉備有異動，恐怕有主公不知，令我等來報。”

　　門尉道:“張任將軍有令，晚上不得打開城門，請天明入城。”

　　城下怒道:“軍情緊急，我馬不停蹄趕來，你卻敢耽擱，你不要項上人頭了嗎?何況這天色不用半個時辰就要被亮了。”

　　門尉不敢做主，隻好派人通知當值將軍鄧賢。正在此時，一人攔住正準備送信的兵卒道:“何事喧嘩。”門尉一看乃張松，門尉告知前因後果。之後道:“我們不敢違抗張將軍軍令！”

　　張松道:“正好昨晚主公讓當值，看看是否有白水關消息！”

　　便登上城頭道:“可有文憑。”

　　城下答道:“文憑在此，可查看。”

　　張松道:“呈上來。”

　　城下怒道:“你下來看，楊都密信，豈可兒戲。”

　　張松便墜下一人，那人看後確認無誤，張松又命再墜一人，也確認無誤，張松對門尉道:“既然如此，軍情緊急，不可貽誤，可開城門。”

　　門尉本想對張松說你無權干涉守門兵馬，但又不敢，心中猶豫不已。

　　張松拿出蓋有益州牧大印的文書道:“你看，這是主公親自下的命令。一旦楊懷、高沛兩位將軍送信來此，不可耽擱。怎麽?你要抗命?讓開，出事我張松自承擔。”喝令開門。

　　張松率領的手下立即放吊橋，眾軍士見門尉沒發話，也不好阻攔。張松手下打開城門。門尉隻好也默認。

　　馮習等五人走到吊橋上，並不入城，只是停在門口問道:“哪個是門尉:”

　　門尉答應:“小人便是。”

　　馮習指著他破口大罵:“楊都督不信任，

你們好膽子，怎麽，防賊……”　　張松趁機急忙說好話，馮習趁機又和張松吵鬧，任憑好話說盡，就是不進城。

　　魏延已經於之前趁夜色，挑選數百精兵藏在護城河裡，聽到馮習破口大罵的聲音，便知道城門已開，趁機摸了上來。

　　一聲尖銳響聲後，馮習一把揪住旁邊的門尉，魏延等人竄進城門，直入城中。守關兵卒目瞪口呆，魏延趁敵不備，盡數斬殺。

　　接著城門火把點亮，遠處大批人馬趕來，馮習帶人分頭堵住各處城門，魏延直撲守城兵馬處，襲破成都守軍。

　　鄧賢乃當值，巡查至此，引兵前來查看，迎面與魏延相遇，魏延舉刀便砍，鄧賢抵擋不住，正欲敗走，魏延趕上斬之，直襲守城兵馬。

　　魏延又令數隻百人隊到各處放火，給城中兵馬造成聲勢浩大的錯覺，以亂敵兵。

　　劉璋得知劉備軍入城驚得魂不附體，慌忙逃命，張任、冷苞、劉璝雖有心抵抗，但士卒四散，兵無戰心，城中到處是火光，不知有多少兵馬，而劉璋慌亂只顧逃命。

　　張任等隻好率少數兵馬，來與魏延接戰，但被殺敗，魏延直望成都中心處殺來，張任隻好保著劉璋出城。

　　張任憤憤道:“成都一失，益州難為主公所有。”

　　當下，與冷苞、劉璝、劉巴等人的保護劉璋逃出。天亮後，成都為魏延所佔，出榜安民，張松、法正協助，派人給劉備報捷。

　　魏延令人守住倉庫和未逃出的成都官僚，魏延又令支起數十口大鍋，煮飯燉肉，犒勞吃了數十天乾糧的兵馬，增強士氣，守衛成都。

　　劉備於大宴後，聲稱兵馬器械較多，收拾較慢，一連十五日，才開始望荊州方向開拔。

　　楊懷、高沛雖然心中狐疑，但也隻得相送，劉備也不廢話，趁機擒下兩人問道:“你二人降否?”

　　二人破口大罵道:“大耳賊，你竟然背信棄義。”

　　龐統不等兩人罵完立即揮揮手道:“拉出去斬了。”左右領命。

　　劉備率領兵馬進駐白水關頭，白水關群龍無首，盡數投降，劉備並眾，繼續進軍，佔領涪城。

　　劉璋逃出成都，正不知所措，問道:“該往何處去?”

　　張任道:“主公，我等並未收到各城池關隘告急的文書，所以此必是偷襲兵馬，我等可往雒城撤退。”

　　劉璋六神無主，聽罷連連點頭，待到雒城，守將出迎，劉璋少安。

　　綿竹關守將來報言:劉備殺楊懷、高沛，攻破白水關，正準備攻打綿竹。

　　劉璋問計於張任，張任道:“主公勿憂，劉備雖然襲取成都，兵鋒正盛，但郡縣卻並未佔據多少，主公只需堅守住雒城與綿竹，隔斷兩處兵馬，主公與我等先聯絡成都中有志人士，趁魏延立足未穩，收復成都，同時發動各郡縣襲擾劉備糧道，堅清壁野，不消三個月，劉備必然乏力，我等趁勢，一戰可擒劉備。”劉璋聽罷大喜，遂堅定抵抗之心。

　　劉璋派部將吳懿、劉璝、冷苞屯兵綿竹，來戰劉備。

　　劉備召集眾士卒道:“眾將士隨我跋山涉水，來到川中，正是為了建功立業，封候拜將，今劉璋背盟，欲吞並我等，今日有進無退，戰敗劉璋，方有退路，否則，我等恐怕要客死他鄉，眾將士，成敗在此一舉。”

　　眾將齊聲應諾，士氣如虹，劉備親自走於軍前，黃忠、寇封等緊緊跟隨。

　　抵達綿竹城下立起大營，龐統對劉備道:“主公可隻帶精銳數千，耀武揚威於綿竹下，敵兵見我軍兵少，必然出戰，挫其銳，亂其軍心。”

　　劉備從之，親自在綿竹下挑戰。不想城上不為所動。龐統見此計無用，改派老弱之兵挑戰。並對綿竹城頭指指點點。

　　吳懿見此大怒，劉璝勸阻道:“我等堅守綿竹，待成都收復，可再破劉備，出戰若敗，恐有失。”

　　吳懿道:“敵軍不過數千人，每日指點我軍， 此乃藐視我等，長此下去，軍心動搖，何談再戰，我已有破敵之計，不必多言。”

　　不納劉璝之言。引兩萬兵馬出戰，劉備大喜，排開陣勢與戰。數千老弱兵馬一見守軍出戰，一戰便退，吳懿正要收兵。敗退的兵馬又回頭射箭，如此反覆。

　　吳懿怒道:“就憑這些老弱也敢欺我！”

　　後面劉璝趕來勸道:“將軍不要追趕，還是收兵吧！”

　　吳懿道:“我已有計，你不必多言！”囑咐副將一番，揮兵追殺。

　　吳懿追趕，正遇劉備，吳懿也不慌張。揮動兵馬來戰。

　　劉備兵馬，在荊州久歷戰陣，士卒訓練有素，再加上劉備的鼓舞，三軍用命。反觀劉璋兵馬，雖然吳懿等也是沙場驍將，但士卒疏於操練，久不經戰，蜀地富饒，故人心不思進取，劉璋十萬之眾奈何不了一個漢中張魯，雙方一交手，高低立即分出。

　　劉璋兵比劉備多，故劉備輕易也拿不下吳懿等人，雙方戰到深處。

　　忽然，斥候奔到吳懿身旁道:“將軍，大事不好，敵軍偷襲我軍後背。”

　　吳懿驚道:“胡說，我派兵馬偷襲敵軍，怎麽被劉備偷襲。”

　　斥候道:“敵人在樹林各處都有埋伏，我軍偷襲人馬盡數被擒，敵人趁機詐作我軍，反對繞到我軍後方進行偷襲，若非敵軍人少，恐怕早就失陷了。”

　　吳懿心中翻滾，咬咬牙，下令撤軍，劉備軍趁機掩殺，一舉擊敗吳懿。劉備得勝回營，魏延攻克成都的捷報又到，劉備欣喜不已，通報三軍，三軍士氣高昂。