廣漢城下一戰結束。數日後，劉備派簡雍前來遊說劉璋，劉巴等人勸劉璋道:“城中糧草尚廣，兵馬亦近三萬，百姓皆願效力，何故投降。”

　　劉璋道:“我們父子統領益州二十余年，對百姓沒有什麽恩德。百姓苦戰數年，暴屍荒野，實在是因為我劉璋的緣故，我怎能安心！”

　　下令打開城門，和簡雍同乘一輛車出來投降，部屬無不傷心落淚。

　　劉備親自來迎道:“今欲興漢，故借此龍興之地，若僥幸成功，必啟奏天子，報以王爵。”

　　劉璋道:“豈敢有此心。”

　　二人攜手入城，劉備接管劉璋兵馬，與劉璋回返成都。

　　張飛率兵至巴郡，巴郡太守嚴顏率兵與戰，張飛有萬夫莫敵之勇，兩人戰於城下，張飛大敗嚴顏，生擒之。

　　張飛進入巴郡，張飛呵斥嚴顏道:“老匹夫，我大軍已到，當望風而降，你不開城投降，竟敢率軍頑抗！”

　　嚴顏道:“爾等無故奪我基業，竟然有臉呵斥我，巴郡只有斷頭將軍，沒有投降將軍。”

　　張飛大怒，令左右將嚴顏拉出去斬首。嚴顏面不改色道:“死則死，爾有何怒！”

　　張飛佩服道:“將軍真非凡人爾！”敬其膽魄，將他釋放，以禮相待，引為賓客。

　　張飛整兵繼續進攻，都尉宗預道:“將軍何不將巴郡數人叫他們到處散布城破之事，壯大我軍聲勢，動搖其軍心，以便兵不血刃，早日迫降劉璋。”

　　張飛從其言，每下一城便遣人到處散布。張飛一路平定巴郡，討平巴西郡，攻陷閬中，自北與李嚴會和。

　　趙雲破江陽，北上取犍為，佔武陽。張裔率兵於德陽陌下抵擋趙雲，趙雲大敗之，張裔逃走，趙雲順勢破德陽，自南與費觀會和。

　　將軍向存、扶禁引兵一萬攻打葭萌關，準備抄劉備的後路，霍峻領數百人堅守，劉備遣人告知堅守數月，援軍自到，後來得知趙雲入川，霍峻趁機散布消息稱趙雲大軍即將到達，向存、扶禁軍軍心動搖，霍峻趁機選精銳出擊，大破二人，取下向存首級。

　　不久，張飛、趙雲先後趕來會和在成都城下。益州盡數平定。

　　劉備在成都查驗戶口，收整降兵。劉璋帳下將領官吏多數來降，但張任、劉巴、黃權等各自歸家，閉門不出。

　　劉備親自去請，劉巴、黃權於是出仕，向劉備請罪，劉備大喜，知劉巴有大才，便封其為左將軍西曹掾，黃權為偏將軍。

　　劉備又數次去請張任、冷苞二人，二人閉門不見。張飛大怒道:“此二人如此無理，待我往擒之。”屬下皆響應。

　　劉備道:“張任、冷苞雖然對我無理，但忠心不二，足稱英傑，我以禮請之，尚恐怠慢，更何況如此。”眾遂不語。

　　劉備遣人每日二人前去問候，從不斷絕。劉備將劉璋安置在犍為郡，以州牧待之。

　　龐統諫道:“一山難容二虎，若劉璋在此，恐怕對益州掌控難以順利。”

　　劉備道:“我借其地，怎能驅趕主人，不必多言。”

　　劉備又歸還劉璋財產房屋。劉璋手下鄭度勸劉璋道:“主公，今益州盡歸劉備，主公還在此處，若有人借用或劫持主公反劉備，只怕主公左右為難，一旦事敗，累及自身，如今可主動離開此是非之地，方可置身事外。”

　　劉璋以為然，便主動要求離開益州，前往荊州，劉備挽留不住，遂將劉璋安置到公安城。

　　離開時，張任、冷苞前來相送。

劉璋與二人席地而坐，劉璋問道:“你們安否?”　　張任道:“任甚好，主公放心，不知主公可好。”

　　劉璋道:“你不用擔心我，我很好。”

　　三人沉默了一陣，劉璋道:“我聽說三個月了，你們一直不出。”

　　張任道:“本來準備跟隨主公，但恐我在身邊，有小人坑害，連累主公。”

　　劉璋道:“你們出仕劉備吧！”

　　張任、冷苞下拜道:“我終生隻效忠於您，絕無二主。”

　　劉璋道:“我耽誤你們太久了，你們的才能不能止於此，你們要是還認我是主公，就聽我的！”

　　張任、冷苞泣淚，劉璋道:“不要這樣，你已經做的很好了，幸苦了，劉備會是個好主公。我是大漢的宗親，你是大漢的將領，努力使我們劉家再次雄起。等到那時，就到公安城告訴我。”

　　張任不禁道:“主公怎麽去那裡。”

　　劉璋道:“我主動去的，我累了，想去休息一下。”

　　說罷笑了笑，張任兩眼通紅，劉璋又拿起酒杯道:“來，我們喝酒。”

　　張任、冷苞與之痛飲。之後劉璋離開成都。半年後，劉備派去的使者告知冷苞派人接待了他，劉備大喜。

　　一個月後，劉巴拜訪冷苞，勸說冷苞歸劉備，冷苞心中松動，劉備親自前去，冷苞遂降。

　　劉備大喜，將其本部兵馬仍交與他，冷苞又前去與張任相見，冷苞以實告知，張任心中已經淡然，並未責怪。

　　冷苞道:“事已至此，我們已經盡力了，在此亂世，益州就是塊肥肉，早晚必然被吞並，我等拚盡全力，力窮至此，劉備為人有雄才，與其坐等老去，不如助劉備匡扶漢室，使其兌換諾言。”

　　張任道:“老臣豈可事二主乎?”

　　冷苞道:“我等俱效忠當今天子，何言不是二主，此乃造反之言。更何況難道你一身本事就甘願埋沒?”

　　正說間，人報劉備前來，張任本欲不見，但冷苞已經叫請，拉起張任往迎，張任被拉出，來與劉備相見。

　　劉備與之攀談，隻字不提歸降，張任一言不發。只有冷苞和劉備一問一答。晚上方才離去。

　　冷苞問道:“劉備此人若何?”

　　張任歎道:“非常人也！”冷苞笑而離去。

　　半年後，張任出任忠漢將軍。

　　劉備穩定住益州後，便重新封賞有功和歸降之人，大賞功臣，龐統、諸葛亮、關羽、張飛、徐庶、甘寧、趙雲、法正、張松賞黃金五百兩，白銀一千斤，銅錢五千萬，錦緞一萬匹。 黃忠、魏延等皆有賞賜。

　　升龐統為奮武將軍，掌管益州軍務。升諸葛亮為軍師將軍，署左將軍府事。徐庶為武陵太守，平寇將軍，輔佐關羽掌荊州事務。黃忠封討虜將軍，趙雲封翊軍將軍，糜竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，孫乾為秉忠將軍。許靖為蜀郡太守，張飛為巴西郡太守，李嚴為犍為郡太守，費觀為巴郡太守，董和為益州郡太守，彭漾為治中，王謀為別駕，黃權為護軍。

　　孫權得知劉備佔據益州便召來魯肅道:“劉備這廝，不讓我們圖謀益州，自己卻獨吞了益州，現在，他有地方了，我欲討回荊州，不知子敬以為怎樣。”

　　魯肅道:“正當如此，不過，我們要做兩手準備，可先遣使討要，若給最好，否則，我們恐怕也不能讓劉備佔著不還。”

　　孫權道:“子敬之言有理。可教子瑜往益州討要，子敬屯兵樊口，呂子明屯兵鄱陽，劉備若不給，我們就自己拿。”

　　諸葛瑾領命，到成都拜見劉備。劉備問道:“子瑜來此有何事?”

　　諸葛瑾道:“特來恭賀將軍奪取益州。”

　　劉備道:“此事不提也罷！”

　　諸葛瑾接著又道:“二來特來請將軍歸還荊州。”

　　劉備道:“我剛剛拿下益州，荊州暫時不能失去，這樣吧......。”

　　龐統忽然咳嗽一聲，劉備立即明白龐統有話說，便道:“子瑜，一路奔波，定是疲乏，且去休息，荊州之事明日再議。來人帶子瑜先生到驛館安歇。”

　　有人上來請諸葛瑾，諸葛瑾隻好退下。