劉備引兵六萬北上，首先分兵兩萬往南陽支援關羽，其余四萬兵馬圍攻襄陽，襄陽守將呂常整兵繼續堅守，襄陽已經被廖化圍攻兩個月有余，樊城又失守。

　　呂常卻不為所動，忠心耿耿，盡職盡責。見軍士疲憊，呂常散盡家財犒勞三軍，又趁漢吳之爭，修補破損的城池。

　　劉備到後，為了能夠無後顧之憂的在南陽交戰，決定先破襄陽。指揮兵馬四面猛攻襄陽。

　　呂常依托堅固的城牆，層層防守，擊退漢軍。劉備圍攻襄陽兩日，關羽、馬超大破曹軍捷報傳來，劉備大喜，遍視諸軍，三軍士氣更加高昂。

　　法正見曹仁被破，敏銳的感覺到呂常也許知道曹操派遣了援軍，卻不知情曹仁大敗。

　　便出計:將關羽繳獲的曹軍鎧甲、旗幟運來，扮成曹軍援軍，在城外將其擊潰。之後將之前斬獲的曹軍的首級扮作此次斬首的曹軍首級堆放於城下，將曹仁、曹洪的旗幟掛起。同時喊話投降者免死。

　　城中曹軍不知真相，軍心大亂，以為曹仁、曹洪是在城外被擊潰，盲目的認為劉備兵力強大！

　　呂常感覺出不對，百般的平息流言。可面對真實了收集和曹軍旗幟，顯得蒼白無力。城中士氣大跌，毫無起色，劉備指揮兵馬開始猛攻。

　　呂常不再坐鎮指揮，穿上鎧甲，手拿兵刃，上城廝殺，親臨一線，為眾兵馬做表率。

　　呂常親自殺敵略振士氣，終究還是無法改變各方面的劣勢。搖搖欲墜的襄陽撐了二十日後，隨著呂常不幸被流矢所傷，情況惡化，襄陽城破。呂常突圍無望，自刎而死。

　　劉備敬其忠義，令人將呂常屍體收斂，運回北方曹軍處。

　　攻破襄陽後，劉備令黃權分兵兩萬，沿上庸悄然返回漢中，按照之前龐統所定的計劃行事。令廖化駐守襄陽，率三軍北上。

　　待到南陽城，劉備先安撫侯音、衛開等眾人，加封侯音為武義將軍，衛開為偏將軍。

　　安撫完南陽。與關羽、徐庶、馬超眾人相見。關羽、徐庶前來請罪。

　　劉備聽兩人說完，微笑道:“荊州之變乃令人猝不及防之事，你二人無法預見，何罪之有?”

　　徐庶道:“有負主公所托，慚愧不已。”

　　劉備笑道:“事情已經過去，不要再提，天意現在看來站在我們這邊。雲長、元直，接下來的戰鬥會更加艱難。

　　首先孫權是不會幫我們分擔壓力了。雲長、元直，現在我們應該想一下如何面對曹操排山倒海的壓力。”

　　徐庶道:“主公，兵來將擋，水來土掩，曹操並非不可戰勝！”

　　劉備讚道:“說得好元直，我們接下來應該好好想想怎麽打敗曹操。荊州的事不要再想了。我們贏了就行了！”二人拜謝。

　　劉備接著道:“此次大敗曹仁，以少擊多，你們功不可沒。當論功行賞，孝直，我已經按功勞簿擬製如何犒賞將士們！你就按上面的去封賞眾將士吧！”

　　法正領命，眾人拜謝。法正等自去犒賞三軍。

　　眾人前去領賞，隻留下關羽。眾人退出後。

　　關羽再次拜倒請罪言道:“大哥將荊州托付給我，我卻驕傲狂妄，藐視天下，若不是大哥來援，恐怕荊州已失，我已死於亂軍。”

　　劉備從座位站起，上前扶起關羽道:“二弟，你沒事，唉，沒事就好！其他的算什麽?”

　　關羽不禁心中一震，眼眶一紅口稱大哥。

　　劉備長歎道:“二弟，

經此一劫，我想你感慨良多，但你不必自責，你以半州之兵，逼的曹操、孫權聯手，兩人與我並稱人傑。　　眼下來看，士元和孝直二人都認為曹操很可能已經從鄴城趕回許昌，孫權看來也不大可能在濡須口，也許在柴桑給呂蒙督戰。

　　二弟，你瞧瞧你乾的好事，孤軍北進，逼得兩人都親自督兵參戰，從古至今，幾人有此能耐。我若不來支援你，還待在我的成都府中，那才是失敗，你做的甚好。

　　仗打到這份上，已經接近一次決定天下走勢的大戰，所以，二弟，我們不可失敗。”

　　關羽應道:“是大哥，眼下大哥可有妙計?”

　　劉備道:“二弟，孫權新敗，我令我令潘濬駐守，龐統前去攻打巴丘，捷報也送來了，我派泠苞引本部兵馬前去與程畿共守巴丘，巴丘在，長沙、桂陽早晚能取，孫權處也就不用再擔心！

　　曹仁大敗，曹操必親自前來，我們在此為餌，將曹操拖住。我已分兵黃權率兩萬兵馬，偷偷沿漢水撤回漢中，漢中已經匯聚三萬兵馬。吳班麾下還有近萬人也往漢中匯集。

　　先前與曹仁大戰馬超已經露面，曹軍必然以為馬孟起會留在這裡。這幾天再派子龍前去挑戰，讓曹軍都看見他。我已製作和馬孟起、趙子龍相同的鎧甲、兵器。

　　待龐士元回來，便和馬孟起、趙子龍引兩萬人偷偷回漢中，突襲隴右。之後派人扮作馬孟起、趙子龍，不跟曹軍正面接觸，迷惑曹軍，讓他們以為我們主力在此。

　　那樣，我們就將曹軍主力被拖在這裡。隴右被襲擊後看曹操如何取舍！曹操退，兵襲許昌。不退，隴右五郡和涼州為我所有。”

　　關羽大喜道:“真妙計。”兩人商議已定，只等龐統回來。

　　冷苞奉命前去巴丘接防，龐統已經將防務規劃的差不多了。江東呂蒙已經反應過來，率兵馳援巴丘。龐統令程畿撤回城中，與冷苞合兵一處。冷苞遞上劉備帶給龐統的信。

　　程畿趕回後，龐統交代一番公布劉備的任命:程畿為漢昌太守，冷苞為長沙太守共守巴丘。二人拜謝領命。

　　龐統笑道:“主公的任命就在信中。二位準備如何防守?”

　　程畿開口道:“儲備的物資我看充足得很。三門堵死。留下一門供百姓有事出入，出城進城登記在冊，嚴防死守。”

　　龐統點點頭道:“不錯。”

　　冷苞道:“晚上打死不開門，誰都沒用，劉使君(張任、冷苞不稱呼劉備主公)派人來也沒用。到時候在城外等天亮！望軍師轉告一聲！”

　　龐統大笑道:“甚妙。”

　　冷苞道:“吃過一次虧當然要好好尋思！”

　　龐統知道他在說詐取成都的事，龐統面帶笑意道:“不過，小心駛得萬年船。白天也要當心，我給冷將軍在出個主意，有人送信放了籮筐下去把人拉上來。不用開城門。”

　　冷苞想了想道:“這主意好，這樣晚上也不怕！”

　　龐統道:“冷將軍，主公晚上絕不會送信。我保證！”

　　冷苞道:“我明白。我鬥計謀鬥不過江東，那就老實堅守不出吧！”

　　龐統點頭道:“江東不會賠個兩三萬人拿下巴丘的。堅守不出，江東早晚會退。只是小心江東詐退。釘死在巴丘就可以了。”冷苞、程畿應諾。

　　龐統交代完畢後和黃忠前往南陽會合劉備。

　　龐統回返後，劉備詢問巴丘情況，龐統也沒隱瞞，將如何取下巴丘說給劉備聽。

　　劉備越聽臉越黑。半晌擠出一句道:“計策挺好。士元，這事少乾，僅此一次，下不為例！”

　　龐統拜道:“謝主公！統就是想出口氣，這氣出了就好了！”

　　劉備歎了一聲道:“我也不多說啥，你比我明白有些事不能乾的太狠！”

　　龐統應承道:“嗯嗯，下不為例！”

　　龐統緊接著岔開話題道:“對了，主公，是不是該進兵隴右！”

　　劉備忙道:“對對，來人，速召趙雲、馬超前來。”手下侍衛自去。

　　二人來後，劉備道:“此次令龐統為軍師，以趙雲、馬超、魏延為主將。突襲隴右及涼州。孟起！”

　　馬超道:“在。”

　　劉備道:“此次我最不放心便是你。”

　　馬超道:“主公放心，超明白，此次進取決不殺降，不屠城。”

　　劉備道:“孟起有此心，隴右必克。不要像前時一樣，被憤怒壓住理智。

　　只要勝利，一時的忍耐不算什麽，你的憤怒就敵人想要看到的。敵人想讓你幹什麽，豈能隨了他的心意。敵人想看到卻看不到的，那難受的就會是敵人。這將是你的勝利！孟起！”

　　馬超拱手道:“必不負主公！”

　　劉備道:“士元、子龍，小心！”

　　龐統、趙雲拱手道:“主公靜候我等佳音！”

　　劉備點頭道:“好！去吧，黃權、魏延在漢中等候。”