荊州失守的消息漸漸在關羽軍中傳開。數日後，關羽明裡召回關平，放棄寨壘，暗中派三名偏將率三千人入南陽城。徐庶讓他們帶封信給侯音。

　　關羽南撤，第二天，曹仁發覺，進入寨中，發現糧車、帳篷等絲毫未動。

　　曹仁大笑語於禁:“關羽棄寨而走，必是荊州有變，我前些天收到呂常送來江東兵馬現於襄陽，必是江陵不保，關羽急忙回援，我等的就是這個時候，此時不建大功更待何時。”

　　於禁道:“南陽靠近洛陽、許昌，乃緊要之地，先平叛黨要緊。”

　　曹仁怒道:“我奉命保守襄陽、樊城，進討江陵，江陵寸土未得。樊城先失守，正當收復，你領兵平叛，我自去追擊關羽。”言罷領兩萬兵馬便要南追。

　　曹洪道:“兄長且住，兄長三軍主帥，未可輕動。況且關羽乃劉備二弟，絕不可殺之，殺之，劉備必傾力與之報仇，否則東吳佔了便宜。

　　我等只收複失地為上，至於關羽，將其放回荊州與江東爭鬥，二虎相爭，我等伺機取江陵豈不更好。”

　　曹仁聽罷道:“此言甚妙。不過就算如此也需要大敗關羽一場，也好振奮士氣。待關羽元氣大傷，再去和江東硬拚讓江東殺了他最好不過！”

　　曹洪道:“小弟願率兵追撃。”

　　曹仁道:“那就有勞兄弟率兵馬攻破關羽，收復樊城。”曹洪答應。

　　這時，手下報告截獲侯音寫給關羽的挽留信。曹仁接過一看大笑:“侯音，好賊，關羽自己自身難保，你就等死吧！誰都救不了你！”

　　分兵曹洪追趕關羽，曹仁繼續圍攻南陽。

　　曹洪緩緩追趕，沿路不斷有拉下來的漢軍，曹洪俘獲審問，眾漢軍道:“關將軍走的急我等跟不上，因此拉下望將軍饒命。”

　　曹洪也不理會這些漢軍，或殺或放。

　　午時探馬來報前面漢軍正在渡河，還剩萬余人未渡。曹洪道:“此乃天賜功勞，焉能不取！”

　　令兵馬準備，一聲令下，猛然進攻，漢軍見此，忙往下遊逃竄。

　　曹洪不舍，追擊數十裡，漢軍調頭整隊，曹洪大笑道:“漢軍尋死。命人喝令漢軍投降。”

　　漢軍乃關平領兵，見曹洪勸降笑:“曹洪，你死期將近，還口出狂言。”

　　曹洪笑道:“關平小兒，我看你得了瘋病，荊州失守，你等既無援軍，士氣又喪，還在此胡說八道。”言罷催兵進攻。

　　關平亦引兵相迎，兩下交兵，廝殺慘烈。戰到深處，漢軍先支持不住，有了敗相，曹洪大喜。

　　忽然間，北面塵土飛揚，關平大喝道:“我軍援軍已到，眾將何不努力。”

　　曹洪驚疑不定喝道:“不要聽他胡說，隻管殺敵，此乃我兄接應人馬。”

　　令偏將率百十人前去探查，片刻後，偏將慌忙回來，打馬到曹洪跟前道:“將軍，是漢軍。”

　　曹洪大驚道:“我中計也。”

　　這支漢軍將領正是趙累，兩軍會和夾擊曹軍，曹洪軍乃精銳，兵力也不少，雖被夾擊，但層層抵擋，倒也扛下了，關平見此隻得奮力猛攻，曹洪恐怕漢軍還有計謀，不敢放手猛戰，只是收拾兵馬，緩緩北撤。

　　關平、趙累一時間也收拾不下曹軍，忽然間一騎飛馳而來在關平耳邊耳語一翻，關平立即傳令猛把曹軍往河邊一步步壓。曹洪在積蓄力量準備突圍，邊退邊整。

　　不想自下遊飛馳而來百隻小船，曹洪一見，暗道不好，

曹軍並無水軍。急令離開河岸。　　關平早有準備，拚命阻攔，轉瞬間百條小船到了跟前，船上兵馬對準曹軍，亂箭齊射，曹軍無法抵擋，死傷極多。

　　曹洪為避箭雨，隻得衝進漢軍陣中，陣營再次散亂。船上兵馬一見，迅速登岸，共殺曹軍。

　　曹洪被三面夾擊，奮戰許久，卻無法改變戰局，曹軍漸漸陷入頹勢。雙方接戰兩個時辰。最終曹仁率數千殘兵突圍而去。

　　曹洪退回南陽來見曹仁，到南陽城下一看，曹軍大營竟然變成漢軍營寨，曹洪不敢停留，急忙北去。

　　曹洪引走後，曹仁將關羽退兵的消息報予曹操。與於禁開始圍攻南陽。

　　曹仁命人燒毀關羽剩余十處寨壘，以亂南陽叛軍軍心，又派人在城下喝令侯音投降，不想侯音、衛開死硬，拒絕投降。

　　曹仁大怒道:“不知死活的東西，傳令眾將士，城破之日，凡參與反叛的叛軍及其家眷全部殺掉！其財物任憑將士們取！”

　　曹軍得令士氣大振。曹仁指揮兵馬猛攻城池，連攻三日，南陽搖搖欲墜，侯音又派出數名使者求援，曹仁全部截獲，斬殺使者，將首級送到南陽，讓侯音、衛開絕望。

　　曹仁以為南陽城破十拿九穩，萬萬不會想到這不過是徐庶交代的。派遣使者正是讓曹仁放下心來。

　　第三日晚，侯音派出一千兵馬兩路襲擊曹仁營寨，曹仁雖然吃了一驚，但於禁迅速指揮兵馬接戰。南陽城中兵馬論精銳程度、士氣、人數各方面都不及曹軍，被於禁迅速圍殲殆盡。

　　曹仁在接到於禁得勝的消息後大喜道:“就憑這幾千殘兵也想作困獸之鬥，來人，割下襲營兵馬首級，堆到城下，南陽叛賊必然肝膽已裂，令眾將士好好休息，待明日一舉破城。”

　　曹仁命令下來，曹軍也松懈下來，各自前去休息。

　　曹仁沒想到的是，這一切都被暗中的斥候看到，回報關羽、馬超、徐庶。

　　徐庶聽罷對關羽、馬超道:“雲長、孟起、叔至，侯音完全按照我暗中交代的做了。現在曹仁必然認為南陽反手可破。該我們了。

　　今晚。雲長、叔至各率三千人攻打曹仁主營。其余兵馬由偏將率領一齊分頭同時進攻各處曹軍營寨。

　　孟起，你率五千騎兵繞到城北。曹軍敗退之後，必然向北敗走，前去會合北面的曹軍。曹軍被突襲後，必然慌亂，失去營寨的防禦，正是騎兵發揮威力的絕佳時機，你可趁勢截殺。”

　　馬超答應道:“超明白。”

　　徐庶道:“孟起將軍，現在你可以先行一步。記住，不要騎馬。人銜草馬銜枚。悄然而過。不要著急。”馬超答應下來，自率騎兵而去。

　　徐庶又道:“雲長、叔至，我們四更時分開始進兵。”

　　關羽一擺手中大刀道:“好，就讓曹仁知道關某的厲害。元直，我分出兩千精銳，交給你統領，作為督戰隊。無論是誰，誰敢後退，殺！”

　　徐庶道:“好，雲長，正該如此！”關羽親自交代眾將。之後依次悄然潛行到曹軍營寨。

　　四更時分，關羽、陳到等分兵襲營，曹仁、於禁始料不及，黑暗中不知漢軍多少兵馬，猝不及防。

　　城中侯音再次派兵出城，並在城外燃起火把助陣。

　　曹仁、於禁雖然歇息，卻並沒有解下鎧甲，第一時間出帳查看。

　　但曹軍大部分可是按照命令卸甲安寢。結果慌亂無比。曹仁大喊不要亂，不要亂。卻被嘈雜的聲音蓋住。

　　曹仁一氣之下連殺三名慌亂奔走的校尉偏將，卻也起不到半點作用。

　　關羽、陳到殺入曹仁大營，直取曹仁處。曹仁上馬領著左右聚起來的千余兵馬來敵。

　　曹仁一見關羽， 心中已有膽怯。關羽喝道:“曹仁小兒，妄想讓江東紫髯賊襲我後，關某豈能不知。江東賊子呂蒙被殺的大敗而走，你還不束手就擒！”

　　曹仁壯起膽量喝道:“紅臉賊，不知死活，敢這麽大口氣。還想做困獸之鬥，你就等著被我們和江東聯合剿滅吧！現在下馬投降還有活路。”

　　關羽大笑道:“你今晚都不知道能不能活，還想著取關某人頭。看刀。”

　　曹仁也揮刀與關羽戰到一處。後面陳到殺了進來，殺散曹軍。往曹仁處而來。

　　曹仁聽見背後有動靜，一瞟見到一支兵馬殺來。心下慌張。刀法散亂。抵擋不住關羽。想要敗走卻被關羽纏住。

　　關羽大喝道:“曹仁，納命來！”曹仁慌亂間，左肋被砍傷。左右偏將來救，曹仁伏鞍而走，關羽斬殺偏將後，打馬追趕。

　　斜刺間於禁殺出，抵住關羽。曹仁趁機而逃。於禁與關羽交手數招。也不戀戰，慌忙而去。

　　大將一走，曹軍更加兵無戰心，紛紛投降。關羽也不窮追，分兵襲殺曹軍。

　　於禁追上曹仁，合兵一處。曹仁道:“現如今我軍大敗該往何處。”

　　於禁道:“將軍，四面兵馬最弱的乃侯音叛賊兵馬，可率兵自侯音叛賊方向殺出。與伯仁會合。”

　　曹仁從其言，引兵殺出。果然侯音兵馬一觸即潰。曹仁、於禁好不容易殺出，松了口氣。

　　不料馬超恭候多時。數千騎兵呐喊著殺出。曹仁一見是馬超旗號，不敢交戰，奔走而去。馬超飛奔斬殺落後曹軍，咬著曹仁不放。