陳平和龍且出了大帳，龍且嘲諷道:“陳將軍足智多謀，不過臨漳可不是灰樂，陳將軍可要多加小心，偷襲不成倒不算什麽，別把小命丟了！”

　　“祝龍將軍旗開得勝！”陳平不願和龍且多廢話，說完便徑自離開。

　　“哼！不就是有幾個鬼心眼嘛！幫著大元帥出了幾個狗屁注意，就這般不知天高地厚！”龍且看著陳平的背影，心裡暗罵。

　　次日清晨，陳平點齊人馬，正準備出發，龍且帶著一幫殘兵敗將正返回大營。龍且和陳平正好走了個對面，龍且看了陳平一眼，臉上充滿了羞愧，什麽也沒說，徑自進了大營。

　　陳平率兵走到半路，離臨漳還是幾十裡，便停了下來，將士兵們隱藏在路邊的樹林之中，然後派出幾波探子搜索消息。

　　秦軍運糧草的車隊終於到了，約有兩千來人，陳平率領的士兵早已埋伏多時。等糧車完全進入包圍范圍後，陳平將手一揮，高聲命令:“放箭！”

　　亂箭齊發，押運糧草的秦兵紛紛應聲倒地。陳平看火候差不多了，高聲喊道:“兄弟們，衝啊！”

　　這場伏擊打的很漂亮，大部秦兵被消滅，剩下的紛紛投降了。按照陳平的命令，楚軍脫下秦軍的衣服換上，剩下沒有秦軍衣服可換的，則負責看押投降的俘虜。

　　士兵們忙著換衣服偽裝，陳平則在和生擒的秦軍押糧官魯越交談。

　　“只要幫助我們混進臨漳，保證不會殺你，若是想跟著我們楚軍乾，給你加官進爵;若是不想乾，給你錢回家種地。如果你不配合的話……”陳平說到這裡，晃了晃手中的寶劍。

　　“小的願意配合，將軍盡管吩咐便是！”魯越不住的點頭，當即表示願意加入楚軍。

　　中午時分，終於來到臨漳城下，在魯越的幫助下，陳平帶著兩千人順利進入了臨漳，他們押著糧車直接便進了糧庫，這時正是吃飯的點兒，大部分秦軍正在生火做飯。

　　車隊進了糧庫，陳平使了個眼色，大夥立刻動起手來，值守糧庫的秦兵被打了個措手不及，這次來的目的既不是攻城，也不是消滅秦軍，而是燒糧，趁著混戰，陳平指揮一部分楚軍引燃了糧庫，大火很快就蔓延開來，陳平看目的已經達到，馬上下令撤退。

　　臨漳城確實重兵把守，不大一會兒便有大批秦軍趕到，不過這些楚軍都穿著秦兵的衣服，難以分辨，順利的逃了出來！

　　范增看到臨漳方向衝天的濃煙，捋著胡須笑道:“陳將軍已經得手，秦軍得知糧草被燒，必定軍心大亂，大帥可一鼓作氣擊敗之！”

　　項羽當即命令全軍出擊，攻打秦軍大營。

　　“王剪、王賁曾殺害我楚國男兒無數，本帥祖父項燕便慘死王翦刀下，王離是王翦之孫、王賁之子，父債子還，眾位兄弟，今日便是我們為先祖報仇雪恨的大好時機，跟我殺！”項羽將自己手中的虎頭盤龍戟向空中一揮，一馬當先衝在最前面。大軍緊跟在項羽身後，爭先恐後，激蕩起漫山遍野的狼煙。

　　秦軍昨夜剛剛擊敗楚軍的偷襲部隊，正在慶祝之時，忽然得到消息:臨漳被楚軍偷襲，糧草被燒毀。糧草乃是頭等大事，王離不敢怠慢，馬上命屬下得力乾將王灰率三萬大軍前去救援。

　　王灰帶領人馬剛走，項羽的大軍便殺到了，王離沒有料到楚軍的攻擊會來得這麽快，完全沒有準備，匆忙迎戰，很多秦兵得知臨漳糧草被燒，心中便有些慌亂，再見到王灰率領大軍出營，更是人心惶惶！

　　王離的祖父王翦曾率軍滅楚，在楚國殺人無數，最受楚人的仇恨，楚軍士兵個個奮不顧身，勇往直前，軍心慌亂的秦軍根本抵擋不住。項羽更是一馬當先，手中虎頭盤龍戟威力無比，如入無人之境，殺的秦兵哭爹喊娘......

　　趙王在城樓上看著眼前的一幕，心中無比振奮，立刻傳令三軍出城接應楚軍，城中的趙軍對秦軍同樣恨之入骨，當初秦將白起在長平之戰中，活埋趙軍四十萬，今天終於有了翻身報仇的機會，趙軍士兵個個奮勇爭先，一入秦軍大營，便都殺紅了眼......

　　本就人心惶惶的秦軍面對楚趙的兩面夾擊，再也招架不住了，很多秦兵原本都是修皇陵和阿房宮的囚犯工匠，都是被迫參軍的，見此陣勢，紛紛倒戈投降。王離見大勢已去，不得不下令撤退，可是四面八方到處都是楚軍和趙軍，根本無路可退，而且秦軍早已經被打散，根本無法集中起來，王離隻得率領隨身親兵突圍。

　　王離終於殺出了重圍，可身邊一個士兵都沒了，只剩下單槍匹馬。終於遠離了戰場，王離正打算停下來歇歇腳，正好遇上陳平率軍返回。

　　陳平和王離是認識的，在鹹陽時，陳平和蒙毅關系很好，而王離和蒙毅關系也很密切，大家又曾經同朝為官。

　　“王將軍，大秦氣數已盡，你還是早日棄暗投明吧，我保證到了楚軍這邊，你依然會受到重用。”陳平騎在馬上勸道。

　　“謝陳將軍美意，不過我王家世代效忠大秦，今日就是死在這裡，也絕不會投降！早就聽說陳將軍武藝高強，今日王某正好領教一下！”王離說罷，手持長槍便衝了過來。

　　陳平舉槍相迎，兩人便戰在一處。

　　王離確實有兩下子，但和陳平比起來還是有差距的，再加上剛剛經歷了一場惡戰，十幾個回合後，王離明顯體力不支了。

　　陳平的大槍自上而下泰山壓頂而下， 王離舉槍勉強接住，陳平一用力，槍尖眼看就要刺到王離的頭頂了。

　　“陳將軍，我死後，請將我葬在會稽蒙毅的墓旁！”王離開口說道。

　　“你去過蒙毅的墓地?”陳平頗有些驚訝。

　　“我去祭拜過，蒙毅葬在會稽落霞山下，我王離今日遭此慘敗，無顏再見列祖列宗，不如就和好兄弟葬在一起，也好有個伴！”王離說的極為悲愴。

　　“刺我一槍，我假裝落馬，你趁機往南跑！”陳平聽王離如此一說，想起了蒙毅，心中一軟，便打算放王離一馬，於是低聲說道。

　　“陳將軍，王離謝過！”王離說罷，猛的用力把槍往上一掀，然後一槍朝陳平腹部刺去，陳平一仰身躲過，然後裝作沒坐穩，滾落馬下，王離趁機往南逃去。

　　項羽在眾將士的簇擁下來到邯鄲城下，趙王親自出城相迎，對項羽和楚軍大加誇讚一番，然後和項羽並馬入城。

　　趙王在宮中大擺筵席，宴請項羽和楚軍眾將，酒宴上，推杯換盞，眾美女載歌載舞。

　　這次戰役，楚軍俘虜了近十萬秦軍，這些人雖然是秦軍，但大多是原六國地區的人，被從全國各地征召修皇陵和阿房宮，各地頻繁爆發大規模起義後，秦二世聽取趙高的建議，征召這些人進入軍隊，派王離統領，去鎮壓武裝起義。項羽從中挑選了一些身體強壯的，整編到楚軍之中，楚軍一下子達到十七萬之眾，勢力更加強大。