起義軍在陳縣休整了一段時間，招兵買馬，隊伍又擴大了很多，勢力更加強大了，在眾將的擁戴下，陳勝自立為王，定國號為張楚。

　　陳平心中有些納悶:古代的國號基本都是一個字，比如夏、商、周、秦、漢，到後來的唐、宋、元、明、清，不知道陳勝怎麽就起了‘張楚’這個國號。

　　陳勝稱王之後，在身邊一幫人的吹捧之下，頗有些驕傲自滿，他下令三軍朝大梁進發，以期奪取這座郡城。

　　起義軍到達大梁城下之後，無論如何叫陣，秦軍就是不出戰，只是一味堅守城池，陳勝於是下令強攻，楊飛和陳平負責西門的進攻。

　　大梁是郡城，曾是原魏國的國都，城牆異常高大堅固，當年魏國為了抵禦秦軍，耗費大量人力物力，加固加高城牆。秦國名將王賁率軍圍困大梁一年多，久攻不下，最後大梁城中彈盡糧絕，王賁才打下大梁。

　　起義軍雖然佔領了不少地盤兒，但進攻郡城還是第一次，也沒有什麽經驗，只是一味強攻，幾個衝鋒下來，便損失慘重。眼看著一條條鮮活的生命倒下，陳平心中十分難過，便對楊飛說道:“楊將軍，大梁城牆堅固高大，如此強攻恐怕難以取勝，而且損失太過慘重啊！”

　　“陳將軍，打仗哪有不死人的，我們攻佔了那麽多城池，都是這樣打下來的，別無良策！”楊飛面無表情的說道。

　　就這樣連攻了五日，各支隊伍都損失慘重，死傷無數，軍營裡到處都是受傷的士兵。陳平來到謝剛的隊伍，陳平晉升凌威將軍後，便提拔謝剛做了百夫長。

　　“兄弟們傷亡如何?”陳平很關心的問道。

　　“戰死近半，還有不少受傷的，損失非常慘重！”謝剛答道。

　　第六日，陳勝來到了楊飛的陣前，楊飛見陳勝親自來督戰，便飛身上馬，將手中的長戟在空中一揮，威風八面的喊道:“大王親自為我等助陣，兄弟們，跟我衝啊！”說罷一馬當先衝了出去，後面眾將士爭先恐後跟著往上衝。

　　陳平一看這陣勢，不衝是不行了，心中暗道:本以為當了將軍就不用衝鋒陷陣了，沒想到還得他娘的賣命！埋怨歸埋怨，但也不得不跟著衝了上去。

　　很快便到了秦軍弓箭的射程之內，一支支利箭呼嘯而過，身邊不斷有士兵倒下，娘的！這可不是辦法，照這陣勢，自己一會兒就得完蛋，這次想個啥辦法保命啊?

　　就在此時，前面的楊飛被一支羽箭射中，頓時墜落馬下，陳平立刻勒住韁繩，下馬將楊飛抱起，楊飛雙眼緊閉，面色蒼白，左胸上插著一支羽箭，傷口處正往外冒著血，陳平趕忙背起楊飛，上馬便往回跑，其他士兵見主將中箭落馬，也都紛紛後退。

　　回到營中，軍中的大夫立刻對楊飛的傷口進行了包扎。

　　“楊將軍傷勢如何?”陳勝頗為關切的問道。

　　“回稟大王，慶幸傷口離心臟還有半寸遠，應該無性命之憂，不過傷勢很重，需要靜養些時日，軍營中條件艱苦，缺醫少藥，恐不利於養傷！”大夫答道。

　　“護送楊將軍到陳縣養傷，你陪著一起去，一定要照顧好楊將軍，否則唯你是問！”陳勝厲聲吩咐道。

　　“在下遵命！”大夫趕忙說道。

　　“凌威將軍陳平，西門的戰事暫由你指揮，不要讓本王失望！”陳勝接著命令道。

　　夜深霜重，陳平獨自坐在大帳之中，冥思苦想著:當年王賁率領的秦軍，比起眼前這些起義軍，攻城的戰力不知要強多少，他們都久攻不下，何況這些農民起義軍呢?照這個攻法兒，除非城裡彈盡糧絕，否則不可能攻破的，那得死多少人啊?哪天陳勝又來督戰，說不定死得就是自己了！得想個辦法破城，陳平仔細回憶著看過的戰爭小說:水淹?不行，這附近也沒有大河啊！火攻?不行，又不是叢林作戰，根本用不上啊！地道戰?對！挖地道。

　　陳平茅塞頓開，立刻召集手下，讓他們連夜開挖地道，地道口選在大營南側的密林之中，這樣可以防止被城上的秦軍發現。

　　次日清晨，為了迷惑秦軍，陳平命令繼續攻城。

　　陳平將挖地道的士兵分成幾波，日夜不停的開挖，這些士兵本就是些窮苦百姓出身，乾這種活都是輕車熟路，隻三天工夫，兩條地道便直通大梁城內。

　　陳平專門去拜見了陳勝，將自己的計策和盤托出，陳勝喜出望外，當即對陳平說道:“今夜子時，你帶領五千精兵自地洞入城，本王令大軍加緊攻城掩護你，你進城後，先奪取西門，本王親自帶大軍從西門入城接應你！”

　　子時剛到，便聽大梁城四面八方戰鼓震天，喊殺聲四起，城中秦軍立刻點起火把迎戰。陳平的五千精兵一出地道，直奔西門而去，夜半時分，大梁的街道上空無一人，秦軍都在城樓上迎戰，西門洞裡只有十幾個老弱殘兵，陳平率軍輕而易舉便控制了西門，城門一開，外面的起義軍立刻蜂擁而入......

　　東方的太陽冉冉升起，大梁的城樓上已經換上了張楚軍的旗幟。

　　陳勝今日極為高興，他朗聲說道:“這次破城，陳將軍當居首功，本王早就說過，陳將軍乃難得的人才，凌威將軍的封號當之無愧，本王今日正式冊封你為凌威將軍，楊將軍身負重傷，他的人馬全部由你統領！”

　　“大帥謬讚，此次攻破大梁，全仰仗大王的神武，末將不過略盡微薄之力，怎敢居首功！”陳平很謙虛的說道。

　　“陳將軍過謙了，首功你當之無愧！”陳勝對陳平的表現相當滿意，居功而不自傲。

　　一旁的趙輝則撇了撇嘴，一副頗為不屑的樣子，不過這次他沒有說什麽，陳平立了大功，這是有目共睹的，他也無話可說。

　　陳平召集千夫長以上軍官開了一個大會，他現在統領的士兵已達三萬人之眾，光千夫長就三十來人，再加上幾位副將，將整個大帳站的滿滿的。

　　會議一是論功行賞， 嘉獎有功人員，其中包括晉升陳成和謝剛為千夫長;再就是整肅軍紀，陳平宣讀了軍紀，最主要的便是兩條:一是必須無條件服從軍令;二是善待百姓，不準侵佔百姓財產，不得強搶民女！

　　陳平參加起義軍已經有一段時間，他對軍中的一些惡習早已知道，以前他人微言輕，也管不了，現在自己既然已經獨當一面，就要把自己的部隊帶好。

　　一些人心中頗有些不服，但沒有人公開反對，畢竟現在陳平是他們的上司，又剛剛立了大功。接著，陳平宣布成立一支軍紀糾察隊，專門負責整飭軍紀，由自己親自擔任隊長。眾人你看看我，我看看你，誰也不說話。最後，陳平要求大家回去後，立刻召集各自屬下士兵開會，把會議內容傳達到每一位士兵，若是因傳達不到位，造成士兵違反軍紀，由其千夫長一人承擔罪責！

　　起義軍每攻佔一座城池，便要招募一批窮苦百姓充實隊伍，目前兵力已達二十萬之眾，大梁城內是容不下這麽多軍隊的，陳平的部隊被安排駐扎在西門外。這些天，陳平一方面督促屬下訓練新招募的士兵，一方面帶著糾察隊巡視。

　　這一日，陳平帶著糾察隊到了一位叫做霍立的副將營中，一名副將屬下掌管五千人馬，也算是個中級軍官了！軍營中，一排排士兵正在練習刺殺，場面倒是挺壯觀，領頭的千夫長見陳平到來，立刻立正行禮，眾士兵也紛紛行禮，只是不見副將霍立的影子，陳平示意大家繼續操練，然後便直奔霍立的軍帳。