曹操見龐德大發神威，勇猛難敵，心中更起佔有之心，竟策馬奔前，向龐德大呼道:“龐令明，你乃當世豪傑，憑你這般武藝，若你願降，本丞相絕不吝惜名爵賜予，馬超賊子覆亡在即，你何必死心塌地追隨於他！”

　　曹操話音剛落，龐德忽地猛策馬往曹操飆飛而來，眾將士不知龐德意圖若何，一時不知阻攔，待曹操身側於禁，看得龐德虎目盡是殺意，頓時大驚呼道:“快快保護丞相！！！”

　　於禁呼畢，顧不得曹操命令，立即拈弓上箭，連發箭矢去射，同時，曹操見龐德殺氣騰騰衝來，早就狼狽逃回後陣，龐德急撥大刀抵擋，於禁所射箭矢皆被擋落。

　　於禁急拉弓欲要再射，可龐德見曹操逃開，不敢貿然輕舉，急拔馬回衝，曹操好意，卻反得來龐德的殺意。

　　但曹操不愧是世間梟雄，不但不怒，反令於禁不得射箭，在後喝道:“龐令明，本丞相勢鼎天下，遲早如始皇帝嬴政那般，使得天下一統，你若迷途知返，本丞相大門永遠為你敞開！！！”

　　曹操扯聲而呼，聲音震蕩天地，龐德卻是置若罔聞，手舞虎翼大刀，一路猛殺，儼然殺開一條血路破去。

　　許褚、高覽、呂虔等將，在後緊追不放，卻又相繼收到曹操傳令，竟是要其放過龐德，諸將無奈，隻好任其逃去。

　　而在另一邊，自曹操率大部兵馬趕往秦嶺救援後，張遼便嚴令軍士把守大寨，提防馬軍趁夜來襲擊。

　　張遼心知先前許褚敗了一陣，如今高覽、呂虔又遭圍殺，此時軍心不穩，今夜最易受到偷襲，張遼不敢歇息，下令兵士不可卸甲，刀槍不離身，隨時備戰。

　　兩個時辰後，果然如張遼所料，確有一部輕騎往營寨殺來，前方曹軍斥候衝前去探，見為首之將，英容俊偉，手提一杆錦獅銀槍，威風凜凜，如若天上神將，正是雍涼軍統帥馬超，頓時嚇得急回營寨來報張遼。

　　馬超騎著雪白龍駒飆飛而衝，拔開鹿角，大喝一聲，殺入寨中，轅門曹軍攔阻不住，一衝便散，馬超錦獅銀槍揮動不停，殺出片片血雨，曹兵皆懼而逃。

　　馬超在營內縱橫馳驟，逢著便殺，各營鼓噪，舉火如星，喊聲大震，馬超一路廝殺，無人敢擋，奔至中軍營寨，欲來取曹操首級。

　　張遼早就率一軍埋伏已定，見馬超靠近，大喝一聲，萬箭齊發，霎時間，漫天箭潮密集射來，馬超吃了一驚，急揮槍亂掃，抵擋箭潮，軍內不少騎兵皆被射落馬下。

　　馬超一邊抵擋箭潮，一邊急尋曹操身影，四周環顧，卻仍不見，馬超料想曹操大多不在寨內，隻好斷了擒殺曹操的念頭，遂引兵馬望南門奔走。

　　四周曹軍將校欲引兵去追，張遼卻趕忙策馬去阻，厲聲喝道:“成公英多謀，彼軍今夜來襲，只怕不止如此，貿然追擊，只怕中了成公英的奸計，你等隻許嚴密守寨，不可追擊！！！”

　　張遼令聲一落，不少曹軍將校皆是憤憤不平，張遼見眾人臉色，知其想法，怒聲喝道:“丞相有令，此時我乃軍中統將，凡不聽令者，斬！！！”

　　軍令如山，張遼號令落下，諸將雖有怨言，卻不敢發，紛紛領命而去，張遼遂派數部斥候在四周打探。

　　卻說馬超殺出曹軍大寨，見後方並無追兵，一雙凌厲銳目微微皺起，遂收軍侯了一陣，可仍不見曹兵來追。

　　馬超凝神望向曹軍營寨，暗付道:“難不成曹軍有人看出了軍師之計?”

　　馬超隨後又想起他剛才衝入中軍營寨，受到伏擊的那幕，倉促中他曾發覺到張遼的身影，對於張遼的能耐，馬超不敢小覷，當下遂收軍退走，來尋不遠處埋伏的成公英。

　　少頃，成公英從馬超口中得知前事，臉色不禁凝重而道:“這張遼心思謹細，而又能隨機應變，統兵有道，果真是一員帥才也，有此人把守曹寨，只怕一時半刻難以攻克，依主公所言，眼下曹操大有可能正親率大軍趕往秦嶺救援，曹操老謀深算，深不可測，為保萬一，我等當應快快撤回潼關！”

　　成公英本有計策，他料想曹操分兵去救秦嶺，軍心正亂，故令馬超先引一部精兵襲擊曹軍營寨，趁亂誅殺曹操。

　　若能殺得，曹軍必然大亂，他再率領埋伏兵馬殺入曹軍營寨，一鼓破之，若不能殺得曹操，馬超便引曹軍來到伏擊地點，曹軍追兵遭受伏擊，慌亂動蕩，即時馬超與他則率大部人馬齊攻而殺，奪之曹軍大寨。

　　成公英計策雖妙，但卻在張遼精妙布置下，胎死腹中，成公英與馬超商議定，遂急撤軍趕回潼關。

　　曹軍斥候探得有大部人馬撤離，速回報張遼，曹軍諸將校得知，皆歎張遼料事如神，怨氣盡散，敬佩不已。

　　卻說，薑維、龐德雖然逃脫而去，但曹操卻成功奪了秦嶺之寨，曹操大喜，將寨內物資多散於麾下將士，以作犒勞。

　　曹軍將士皆喜，士氣高漲，曹操素來謹慎過人，唯恐己軍大寨遭遇伏擊，歇息一日，即留下三萬兵馬令高覽、呂虔把守，曹操則引剩余大部人馬趕回己軍大寨。

　　曹操回到寨中，張遼率諸將來迎，單膝跪拜在地，具告前事，曹操聞之前日果有馬軍來襲，先是一驚，後聽得張遼智退彼軍，頓時大喜而笑，扶起張遼，攜張遼之手而道:“哈哈哈，幸有文遠把守大寨，否則我軍危矣！”

　　曹操笑畢，即賜金帛千兩，錦絹千匹，張遼拜受，遂又多將賞賜分賞前日有功之士。

　　曹軍當下奪了秦嶺之寨，張遼又智退馬軍，眼見戰況大好，曹操信心劇增，傲睨得志，遂令三軍養精蓄銳，同時又傳令高覽、呂虔，令其三日後拔兵望潼關進攻。

　　三日後，曹操起兵三萬，聲勢浩蕩，震天裂地般往潼關殺來，高覽亦從秦嶺點兵兩萬，望潼關殺去。

　　兩路曹軍煞氣騰騰殺往潼關，成公英見曹軍勢大，勸馬超不可貿然出戰，隻可借關中險要而守，馬超從之。

　　兩路曹軍日夜狂攻，一連數日，殺得潼關震蕩搖晃，馬軍將士無不人心惶惶，戰況愈好，曹操愈是得志，欲要加緊攻勢，早日攻克潼關，掃平雍州，征伐馬超西涼大本營。