馬超速命各部將領整備兵馬，同時，又叫人留意山上旗幟變換，隨時準備上山廝殺，而此時山上還是白旗，全軍蓄勢待發，暫且不動。

　　直到晌午時分，馬超兵馬見山上旗幟還未變換，漸有躁動，馬超亦是心生急意，好似恨不得立即衝上山去廝殺。

　　到了夜色將至，雲嶺山上荊州大寨內，一通鼓響猝起，無數荊州兵馬在各部將領的帶領上，輕裝馳麗而行，竟不帶寨內任何輜重器械，瘋狂地往後山奔去。

　　法正在對山看得清晰，見荊州軍竟然盡棄糧草、輜重，又想起孟達之言，當下真以為劉備欲保全兵力，壯士斷臂，盡棄巨糧與攻城器械等物資。

　　法正臉上頓湧狂喜之色，速命左右換下白旗，將紅旗招展，紅豔豔的旗幟上，如同抹上了一股妖豔的血紅，似乎在招引著來自黃泉的血腥。

　　馬超一見對山換上紅旗，大喜過望，立即喝令全軍進攻，一時間，鼓角齊鳴，喊聲大震，仿佛將整座雲嶺山都給震得搖晃起來。

　　馬超身穿燦銀龍紋鎧甲，手提錦獅銀槍，威風凜凜，怒聲一喝，飛打馬鞭，馳上山去。

　　馬超身後諸將，個個策馬爭先，引軍往雲嶺山飛撲而去，如攜天崩地塌之勢。

　　少頃，馬超率軍衝入雲嶺山荊州大寨，荊州兵馬措手不及，嚇得轟亂逃散，馬超飛馬舞槍，衝入荊州軍後陣人潮內，大喝一聲，猶如雷吼。

　　一員荊州將校未及相迎，馬超銀槍已出，‘噗嗤’一聲脆響，錦獅銀槍將其咽喉洞穿而過。

　　馬超刺翻一將，遂又轉殺入人潮之內，左突右衝，威不可擋，大殺四方，荊州後軍大潰，各自逃生。

　　馬超乘勢去奪營寨，寨內盡是輜重糧草，軍備器械，西川眾將校見荊州軍逃散而去，急引兵來奪糧草車仗，軍士不依隊伍，自相雜亂。

　　與此同時，劉備已引前軍下到雲嶺後山山腰，直望長江邊逃去，行著行著，猝然一通鼓響震起，山旁閃出一彪人馬，擋住去路。

　　為首一員大將，須發皆白，聲若巨雷，吼聲叫道:“西川嚴伯希在此，劉備你已插翼難飛，今日必取你命！！！”

　　劉備佯裝大驚之色，拔馬就逃，嚴顏虎目赤紅，掄刀飛馬，徑直殺向劉備身後，猝然間，在劉備身側一員身穿銀鎧雲紋鏈甲的將領，忽地轉身提槍猛刺過來。

　　這槍式快得如同電光，嚴顏吃了一驚，忙擰刀一擋，‘鐺’的一聲巨響，嚴顏蒼老面目頓時變得猙獰起來，定眼望去，正是劉備麾下大將趙雲。

　　“擋我者死！！！”

　　嚴顏似乎豁出一切，暴聲大吼，忿然一抽金絲大環刀，對著趙雲狂劈而去，刀式出如暴雨奔雷。

　　趙雲掄槍抵擋，與嚴顏廝殺一處，殺得不可開交，甚是激烈，劉備速引軍奪路望長江邊逃脫，趙雲則率一軍斷後，抵住嚴顏的部眾。

　　趙雲、嚴顏殺了數十回合，馬超人多勢眾，殺得趙雲部屬連連退敗，趙雲見勢不妙，虛刺一槍，急勒馬引軍逃去。

　　嚴顏趁勢命大軍掩殺，直將荊州軍追殺直長江岸邊，眼見荊州軍被逼入死路，無處可逃。

　　嚴顏猖獗大笑，舞刀大喝道:“哈哈哈，劉備，你一生如喪家之犬，四處流浪，四處禍害，本已勢起荊州，奈何貪欲不足，今日落得這般下場，皆是你咎由自取！”

　　劉備猛地勒住馬匹，梟目凌然鋒利，臉上再無慌張之色，反而威嚴至極，嚴顏一見，隻覺心臟一揪，暗覺不妙。

　　只見劉備猛地一提手上雙股劍，遙指嚴顏所引的川軍厲聲喝道:“前無去路，後有追兵，諸軍何不背水一戰，舍命還擊，教西川鼠輩知得我荊州兒郎個個豪傑，人人英雄！”

　　劉備令聲一落，荊州大軍齊聲喝起，聲浪蓋住滔滔長江駭浪響聲，荊州軍齊齊回身奮力向前。

　　趙雲飛馬當先，衝入西川軍內，幾員西川將校防備不及，皆被趙雲刺落馬下，嚴顏此時反而變得極為平靜，不過眼內尚且殺氣洶騰，他心知此乃擊殺劉備的大好時機，萬不可急躁妄動，給予劉備絲毫逃脫機會。

　　馬超厲聲一吼，急令身旁數員悍勇部將，各引一隊兵馬衝殺向劉備，嚴顏則一勒馬匹，親自殺住趙雲。

　　嚴顏之所以如此布局，全因他明白，若無一悍將擋住趙雲，那擊殺劉備斷無絲毫機會，因此嚴顏下定主意，親自來阻住趙雲，讓予機會給其部將去殺劉備。

　　嚴顏縱馬飆飛，快要接近趙雲時，金絲大環刀猝然劈出，趙雲急抬槍一擋，兩人目光交接，如在半空中撞出火花，兩人齊聲一喝，各舞起兵器廝殺一起。

　　同時在另一邊，三員西川軍悍將，引軍撲來，劉備梟目爍爍，穩如泰山，在劉備身側，陳到盯著中央那個川軍將校，左手五指夾著三柄飛刀，待那取中路殺來的川軍將校與劉備的護衛軍殺在一起。

　　陳到劍目刹地閃過一道精光，喝的一聲，甩出三柄飛刀，三柄飛刀如三道奪目寒光，衝飛而去，破空聲剛是響起，那川軍將領尚未反應過來，面門、脖子、胸間皆暴起血液，迅即墜落馬下。

　　取左右兩翼殺來的另外兩員川軍將校見狀，嚇得臉色劇變，此時劉備護衛軍奮然圍殺而來，殺得兩人措手不及。

　　突兀之間，又是數道破空聲響詭異暴起，一員西川將校剛殺開撲來的人潮，忽發覺一柄飛刀直射到鼻梁根前，還未來得及躲避，飛刀便刺入進來，那西川將校刹地墜落馬下，眼看已是死絕。

　　同時，剩下那名西川將校，正揮刀抵擋著衝殺過來的五、六名荊州將士，猝然間隻覺胸口、腹部傳來一陣劇痛，原來不知何時，兩柄飛刀已經刺入了他的軀體。

　　劇烈的疼痛，痛得他一陣失神，在其周邊的荊州將士，立即一擁而上，將其砍翻落馬。

　　陳到飛刀絕技神乎其神，嚇得個個西川將校，畏不敢前，正與趙雲激戰的嚴顏，看得心急不已，恨不得親自上陣，去殺劉備。