三國時代的大幕嚴格意義上是由董卓拉開的，董卓也是使得中原大陸群雄割據的源頭，但實際上在董卓入京之前東漢王朝就已經有地方產生了割據之勢，最早的當然是涼州，而其次就是益州。　　益州的割據起源於劉焉，而劉焉不僅是東漢末年恢復州牧制度的提議者也是最初的那一批州牧之一。

　　【謀劃初始】

　　劉焉是魯恭王的後裔，字君郎，江夏竟陵(今湖北天門)人。

　　劉焉師從祝恬，祝恬在延熹二年(159)由光祿大夫升為三公中的司徒，是大漢王朝絕對的核心官吏之一。劉焉本身才學不低，再加上祝恬的提攜教導和皇室的身份，使得他的仕途一帆風順，先後在地方和中央都擔任過重要官職，包括雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正、太常等大官。

　　中平五年(188)，劉焉因為了漢靈帝時期的政治混亂衰敗以及黃巾起義和其他地方的動~亂此起彼伏，對當時朝廷深感憂慮，自己也是想遠離中央躲避可能的風暴，於是他向靈帝建議道:“全國各地到處發生叛亂，是由於刺史權小威輕，受到的製約太多，沒辦法有效管理，又因為用人不當，所以才引起百姓的叛離。所以應該改置州牧，選用有清廉名聲的重臣擔任，這樣才能安定一方。”

　　劉焉的提議有一部分是出於公心，但實際上他也是替自己打算，那時他準備去擔任交趾牧(就是後來的交州牧)，遠遠的躲開朝廷，意欲借此躲避可能的世亂，來觀察天下大局。

　　但侍中、廣漢人董扶知道後卻勸劉焉放棄交趾轉而追求益州，私下裡對劉焉說到:“京城洛陽將要發生大亂，根據天象，益州地區將出現新的皇帝。”

　　在東漢時期，益州和交州雖然都是州，但實際上兩者完全不能等同，差距極大，無論是人口、面積、地理環境以及歷史地位，交州都遠遠比不上益州。

　　益州那時主要包括現在的四川省、重慶市以及陝西省的南部和雲南省的北部。面積遼闊，是東漢末年以及三國時期最大的三個大州之一;人口眾多，擁有百萬乃至數百萬的人口;經濟發達，物產豐富，有天府之國的美譽;益州還是古九州之一，在東漢十三刺史部中完全可以排到前五之列。

　　相比之下交州就差遠了。交州包括當今越南北部和中部、中國廣西和廣東。在東漢時期，中國南方還沒有完全開發，尤其是兩廣一帶，基本上就是荒野大地，交州也是漢朝最南部的疆域，位置非常偏僻。

　　交州人口少，位置偏，在東漢十三州中毫無疑問的排在末尾。在當時，交州牧的位置甚至都不如某些大郡(國)的郡守(國相)給力，而益州基本上可以作為龍興之地了。

　　兩者相差是如此明顯，董扶的話無疑說到了劉焉的心坎裡。

　　而且董扶是當時著名的讖緯家(即預言家、佔卜家)，劉焉對他的話深信不疑，在沒聽董扶的提議之前，劉焉未必有多大的野心，可能也就是想在交州偏安一方，但在和董扶商量之後，劉焉身為大漢宗室，也有了不該有的想法。於是劉焉果斷放棄了交州牧轉而追求益州牧，這也使得交州牧的設置晚了將近十年，直到建安二年(197)交趾太守士燮上書之後交州才最後一個得以設置州牧，而後來張津則成為了東漢末年的第一任交州牧。

　　而天隨人願，劉焉在向靈帝提議時，恰好並州刺史張懿、涼州刺史耿鄙均在本州遭到殺害，而且益州刺史郗儉施政攪擾百姓的消息也傳到了洛陽，

於是靈帝采納了劉焉的提議，封他為陽城侯，擔任監軍使者，領益州牧，去益州抓捕郗儉，整頓吏治。除了劉焉之外，還有太仆黃琬擔任豫州牧，宗正劉虞擔任幽州牧，他們都以原先職位的俸祿當州牧。　　此後，州牧代替刺史成為了地方上最重要的官職，掌控地方的軍政大權，凡是能夠成為州牧的，基本都是能稱霸一方的強力諸侯。

　　劉焉在去益州之前，就已經明確的有了割據一方甚至稱帝的想法，後來他成為益州牧之後也立刻以此為目標展開了行動。

　　劉焉擔任益州牧的任命下來之後，董扶與太倉令趙韙也都辭去官職，隨同劉焉一起去益州收拾郗儉，奪取地盤。

　　這兩人後來也成為了劉焉的左膀右臂，尤其是趙韙，後來他的地位在益州僅次於州牧。

　　【馬趙之亂】

　　但原益州刺史郗儉最終並沒有落在劉焉手裡， 因為劉焉還沒有到益州，他就已經被叛軍所殺。

　　郗儉在管理益州期間，執政不力，收斂私財，多用勞役，引起了民怨。此時益州叛賊馬相、趙祗等在綿竹縣趁機打起黃巾旗號，召集為勞役所困苦的百姓，由於當地官府的壓迫，再加上黃巾大旗在民間巨大的號召力，兩人在一兩天之內就招聚數千人。

　　馬相、趙祗隨即攻打綿竹縣，殺死了縣令李升，使其聲望大大增加，又得到了不少百姓的投靠，甚至還有官府中人。

　　兩人在集結萬余兵馬之後，進軍州治雒縣並且將其攻克，還殺死了益州刺史郗儉，隨後轉入蜀郡、犍為一帶。在短短的一個月之內，馬相率領的黃巾軍就連破三郡，攻克了州治雒縣還殺死了刺史，其聲勢已經達到最頂點。

　　而這時，馬相則被接連不斷的巨大勝利衝昏了頭腦，他乾脆自稱天子，麾下有數萬人乃至十數萬人的部眾，後來還派部下進攻巴郡，攻克了巴郡，還殺了巴郡太守趙部。

　　馬相自稱天子之後成為了眾矢之的，益州從事賈龍率領家兵數百人在犍為郡東境收集官吏百姓，得千余人馬，攻打馬相，馬相兵馬雖多，但完全不是賈龍的對手，幾天后馬相兵敗退走，馬相、趙祗此來在無記載，馬趙益州之亂就此被賈龍平定。

　　賈龍在穩定了益州局勢之後派人將劉焉迎入益州，此後劉焉逐步控制了益州，半獨立於朝廷。

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