劉焉留下的三位益州集團的重臣中，除了劉璋的兒女親家龐羲沒有反成之外，張魯和趙韙都最終選擇了和劉璋對抗，張魯割據漢中獨立，趙韙則兵敗被殺。

　　【被逼反的張魯】

　　張魯是劉焉麾下的核心人物之一，是益州的北面屏障，在劉焉活著的時候，張魯將其家人都放置在益州，表示對於劉焉的服從。

　　但在劉焉死後，劉璋的性格懦弱，沒有威嚴，張魯也因此認為劉璋糊塗，對於劉璋十分的不順從。

　　當時，張魯並沒有得到朝廷的承認，在名義上還是屬於反賊，但實際上已經在漢中地區建立起了一個政~教~合~一的割據勢力，實力不容小窺。

　　劉璋對於張魯的對其的態度十分惱怒，於是他以張魯不順從自己為理由，殺死了張魯在益州的母親和弟弟，使得張魯和劉璋反目成仇，就此成為了一對死敵。

　　由於張魯所佔據的漢中郡是益州的門戶，地理位置非常重要，而漢中郡本身也是一個大郡，對於劉璋而言是不可能放棄的。

　　所以，為了消滅張魯，劉璋派出了當時益州的三號人物龐羲，由他多次討伐張魯，但張魯和沈彌、婁發、甘寧等人完全不是一個重量級的，他在漢中盤踞已久，深得人心，早已經獨樹一幟，所擁有的人力、物力、財力更是臨時起義的沈、婁、甘等人無法相比。

　　另一方面龐羲本人的軍事水平也不是十分出眾，盡管多次進攻漢中，但基本都被張魯擊退，劉璋軍所獲得的戰果也是寥寥無幾。

　　在這種情況下，為了限制張魯的進一步發展，建安六年(201)，劉璋分巴郡墊江以上為巴西郡。而當時張魯大部分軍隊都部屬在那一帶，劉璋於是乾脆任命龐羲為巴西太守，讓他來抵禦張魯。

　　龐羲在成為巴西太守之後與張魯的作戰仍然不順利，甚至一度讓張魯攻陷了巴西郡。

　　張魯最終成功得以擺脫了劉璋的控制，在漢中一帶稱雄獨立，並且反而威脅到了劉璋在益州的統治。張魯的背叛可以說是劉璋咎由自取，非常無能的表現。

　　【失敗的趙韙】

　　趙韙在當時是益州集團內部的二號人物，益州本土集團的領袖，聲望和地位都僅僅次於劉璋。前文說過了，趙韙是益州巴西人，在當時嚴格來說是益州巴郡人。

　　趙韙是最早追隨劉焉進入益州的那批人，益州集團裡絕對的核心人物之一，他在劉焉成為益州牧之時便對其進行政治投資，最終大獲成功。

　　劉焉死後，益州內部一人之下，萬人之上的趙韙已經開始有了別的想法。

　　這點在劉焉死後，趙韙選擇了性格溫和懦弱的劉璋而不是劉瑁，而且是向朝廷推舉劉璋為益州刺史，而不是益州牧就可以看出來。

　　趙韙是想一開始就讓劉璋成為傀儡，而由自己真正的控制益州。

　　但人算不如天算，長安朝廷居然沒有采納趙韙這些益州大臣的意見，直接的讓劉璋完全繼承了劉焉的位置，成為了益州牧、監軍使者，在名義上完全的擁有了益州的軍政大權。

　　而且還任命趙韙為征東中郎將，派他率軍討伐劉表，再結合李郭朝廷給劉表加假節，監督荊州、益州、交州三州的任命，朝廷裡那些人在打著什麽算盤，我們也可想而知。

　　朝廷的任命直接讓趙韙的傀儡計劃泡湯了，益州牧的權力完全不是一個監管為主的州刺史可以相比的，趙韙也不得不暫時的偃旗息鼓，等待著機會的再次來臨。

　　在趙韙鎮壓沈彌、婁發、甘寧等人的叛亂之後，為了威懾防備劉表，劉璋讓他屯兵於朐忍，這讓趙韙離開了成都，可以說給他自由活動的空間。

　　但真正讓趙韙有信心準備叛亂的事情還是東州人和益州本土人矛盾的激化。

　　劉璋上台之後，威信遠不如劉焉，東州人也就開始趁機壓迫益州本土人，欺凌爆橫，在民間的影響是十分的惡劣，但劉璋本人卻無法阻止，益州百姓因此都對於劉璋非常的埋怨，益州本土的士人也對劉璋不再信任並且有了叛離的想法。

　　後來劉璋派趙韙去調解東州人和益州本土人之間的矛盾才使得事情得到了暫時的緩解。

　　但趙韙也因此更得到了劉璋和益州本土人士的信任。

　　在劉璋成為益州牧後，趙韙當時已經無法把其變為自己的傀儡，於是他暗中決定反叛，除去劉璋控制益州。而趙韙本人在益州也是甚得人心，劉璋更是非常器重，將大權都交給了他。於是，趙韙利用劉璋的信任一方面拉攏對於劉璋不滿的那些益州本土士人， 地主以及部分士卒，勾結益州的本土大族，另一方面他通過財物收買荊州官吏，消減外力。

　　至於劉璋和東州人，則是趙韙和益州本土集團討伐的目標。

　　趙韙已經做好一切準備，那時龐羲和張魯在北方對持，於是他果斷揮軍轉向，發動了叛亂。

　　建安五年(200)，趙韙叛變，掉轉兵力進攻劉璋，蜀地多處響應，蜀郡、廣漢、犍為都背叛劉璋響應趙韙，叛軍一度將劉璋圍困在成都。

　　而劉璋和東州人在面對著這個生死存亡的時刻，也是傾盡全力。當時，劉璋固守成都，東州人因為害怕益州人的報復殺害，所以都是同心協力，為劉璋死戰，結果最終居然成功的擊退了趙韙的叛軍。

　　趙韙在進攻劉璋失敗後，逃往江州，東州兵也追殺而來，趙韙麾下部將龐樂、李異在勝利無望之後，背叛趙韙，將其殺害，趙韙之亂就此被平定。

　　趙韙在叛亂之前的準備不能不說不充分，就連他發動叛亂的時機也是恰到好處，可誰也沒想到，“強龍不壓地頭蛇”這句話一點都不適合巴蜀，外來的一隻小蛇居然把本地的地頭龍給虐了，益州的那些土豪們連外來的難民都對付不了，這又有誰想得到！

　　說巴蜀人“內戰外行”，從趙韙的失敗來看，一點都不過分。

　　趙韙的失敗，不僅僅是他個人的失敗，更是整個益州本土集團的失敗。