馬超割據隴西之後，並沒有能在此長期駐扎下去，很快，因為其部下的叛亂，馬超再次被曹操軍所擊敗，不得已逃往漢中，投靠張魯。

　　馬超後企圖借助張魯的力量反攻涼州，但遭遇失利，他在漢中又遭到了張魯部下的排擠，遂離開漢中逃入氐中，最終被劉備所拉攏。

　　【敗退漢中】

　　馬超奪取涼州後，很多涼州官員並不服他。當時楊阜就內心懷著復仇的志向，只是一時尋不著機會。不久楊阜告假，請求埋葬亡妻。他趁機去外兄薑敘屯兵的歷城。楊阜從小在薑敘家長大。他見到薑敘和敘母之後，敘說了冀城陷落的經過，悲泣不已。薑敘說:“何以如此悲慟?”楊阜說:“守城卻又守不住，君長已死而不能同命，我還有什麽臉活著呢?馬超背叛父輩，背叛國家，燒殺將士。這何止是我個人怕受人指責，全州士大夫都要蒙受恥辱。您帶兵專管一方卻沒有討殺賊逆之心，這正是史書上所說的‘趙盾弑其君’的情形。馬超雖強，卻無視信義，部下矛盾重重，所以打敗他並非很困難。”

　　薑敘的母親很感慨，敦促薑敘聽從楊阜的勸說。定下計謀後，又與同鄉薑隱、趙昂、尹奉、姚瓊、孔信，武都人李俊、王靈等聯絡結盟，共同討伐馬超。又派從弟謨到冀城告訴楊嶽內情，並聯絡了安定的梁寬，南安的趙衢、龐恭等。

　　他們盟誓以後，於建安十七年(212)九月，楊阜和薑敘在鹵城起兵。馬超聞訊後親自率兵出擊。趙衢、龐恭等救出楊嶽，關閉冀城大門，抓住馬超妻兒，並將他們殺害。馬超則襲擊歷城，抓住薑敘的母親。薑敘母親罵道:“你是個背叛父親的逆子，你是殺害君長的叛賊，天地不容，還不早死，還有什麽臉見人！”馬超大怒，殺死薑敘母親。

　　後楊阜與馬超作戰，五處受傷，宗族兄弟死了七人。馬超失去了根據地，進退狼狽，不得已南逃，投奔張魯。

　　隴右平定後，曹操封賞討伐馬超的功臣，封侯者十一人。楊阜為關內侯。楊阜推辭說:“我楊阜沒有保護好州君性命，他們死後，我也沒有盡節報孝。在道義上我應被罷黜，在法律上我應被誅殺。馬超又沒被殺死。我實無權再受爵祿。”曹操說:“你與君臣共創大功，西部百姓至今掛在嘴邊，作為美談。子貢辭讓封賞，孔子認為不妥。你盡心報國可嘉。薑敘的母親勸薑敘早日起兵，實在是明智之舉，楊敞的妻子也不過如此。實在賢能！實在賢能！有良史記錄忠義，是不會忘記你們的節義的。”

　　【再戰涼州】

　　馬超退到漢中之後，雖然受到了張魯的重用，但他仍然希望復仇重新奪取涼州，當時馬超的親族已經基本離去，他的父親馬騰和兄弟們在鄴城被曹操所殺，妻子和兒子則在冀城因為部下叛變而喪命。

　　建安十九年(214)春，馬超從張魯處求兵，北取涼州，還圍祁山。薑敘等急向夏侯淵求救，諸將認為應當聽從曹操調度，而夏侯淵吸取了冀城淪陷的教訓，對部下們說到:“主公在鄴縣，往來反覆四千裡，路程遙遠，等收到曹公指令，薑敘等人必敗，故此舉不適合救急。”

　　夏侯淵在商議結束後即刻出兵，他先派張郃率步騎兵五千人為先鋒，抄近路由陳倉小道進兵，自己則督運糧草隨後出發。當張郃兵至渭水時，馬超率氐、羌數千前來進攻。但雙方未交鋒馬超不戰而退(一說馬超戰敗而走)，張郃於後收整馬超軍遺留器械。當夏侯淵軍到時，諸縣都已投降平定。

　　據《典略》記載，馬超在投靠漢中後，被張魯重用，任命為五鬥米道中地位僅次於他的都講祭酒，還打算把自己女兒嫁給馬超做妻子，但是在部下的勸諫下，張魯最終放棄。後馬超妾董氏的弟弟董種來向馬超恭賀新年，馬超捶胸吐血而說:“家門百口余人，全部被殺害，如今我們兩個還有什麽好相慶祝的?”

　　【投奔劉備】

　　馬超投靠張魯之後，驟得高位，又領兵失利，又是被漢中部分將領所排斥，當時楊白等因為害怕馬超的才能，想要加害於他，於是馬超辭兵逃入氐中。恰逢劉備此時率兵入川，馬超知道張魯不是乾大事業的人，於是寫密信給劉備，請求歸附，劉備派李恢結好馬超，馬超遂歸降劉備。

　　【淒涼的馬孟起】

　　渭南之戰可以說是馬超人生的一個轉折點， 在這一戰前馬超是關中的半個主人，甚至周瑜都曾經計劃聯合馬超對抗曹操。

　　而這一戰後，馬超則成為了喪家之犬，相繼失去了自己的父親、兄弟、妻子和子女，幾乎淪落為孤家寡人，並且還背負上了叛國，叛父的名聲，為萬人所唾棄。

　　馬超在戰前對於韓遂說的那一句:“今超棄父，以將軍為父，將軍亦當棄子，以超為子。”則成為馬超棄父的鐵一般的證據。然而馬超也不是真的想害死自己的父親，不要忘了當年可就是韓遂殺死了馬騰的妻子和兒子，馬家和韓遂關系曾經也是敵對數年的。

　　只不過在利益的面前，以往的仇恨和血濃於水的親情也只能讓步，為了對抗曹操，馬超沒有其他的選擇，他總不能坐視曹操消滅自己吧。而且馬騰能成為衛尉，並不是因為他給國家做出了多大的貢獻，當年馬騰可是叛變的逆賊首領之一啊，他被朝廷看重說穿了就是因為馬超手裡還有著一隻強兵，還佔據著不小的地盤，沒有這些力量之後，他們也未必會有好下場。

　　所以馬超決心一戰是沒有問題的，只要他們打贏了，證明了自己，那麽曹操為了安撫他們，馬騰等人反而不會有事的，但馬超打輸了，曹操覺得馬騰沒用了，這個時候馬騰的命運就已經無法改變了，馬騰死的時候也未必會恨自己的兒子馬超，或許他在恨自己，當年為什麽會聽張既的花言巧語入朝啊。