曹魏大權落入司馬懿手中之後，不少人都已經感到曹氏統治已經受到威脅，當時在淮南的太尉王凌就對此很不滿意，他準備另立年長英明的楚王曹彪為帝，取代無能的曹芳，討伐司馬懿。

　　【四代老臣王凌】

　　王凌是漢朝司徒王允的侄子，當年李傕、郭汜等人攻破長安後逃回老家，後來出事輔佐曹操，經歷曹操、曹丕、曹睿以及曹芳四代曹魏君主。高平陵政變之後，王凌已經升為太尉，位高權重，當時王凌本人的年齡也已經接近八十歲了，一般情況下，像王凌這種快都入土的高官是沒有什麽理由叛變的。

　　但當時司馬懿已經開始專權，曹芳又昏暈無能，曹魏大業眼看就要不保，曹爽之前對於王凌也是籠絡有加，王凌作為四代老臣沒法做到熟視無睹，於是他準備以年長有為的楚王曹彪為帝，取代曹芳。

　　司馬懿發動高平陵政變，殺死曹爽後，一開始也對於王凌大加籠絡。據《魏氏春秋》記載:太傅嘗從容問蔣濟，濟曰:“凌文武俱贍，當今無雙。廣等志力，有美於父耳。”退而悔之，告所親曰:“吾此言，滅人門宗矣。”

　　王凌的侄子令狐愚(原名令狐浚)在正始年間當上了曹爽的長史(大將軍長史)，後來出任兗州刺史，駐屯平阿，與王凌一起統兵於淮南。

　　王凌、令狐愚秘密商議說:“齊王曹芳受別人牽製，不適宜再任皇帝，應當迎立年長而又有才的楚王曹彪繼位，建都許昌。”嘉平元年(249)九月，令狐愚派部將張式到白馬，與曹彪建立聯系。王凌又派賓客勞精到洛陽，對兒子王廣說了他們的打算，王廣卻說:“廢立皇帝這是大事，不要釀成禍患。”

　　《漢晉春秋》記載:凌、愚謀，以帝幼製於強臣，不堪為主，楚王彪長而才，欲迎立之，以興曹氏。凌使人告廣，廣曰:“凡舉大事，應本人情。今曹爽以驕奢失民，何平叔虛而不治，丁、畢、桓、鄧雖並有宿望，皆專競於世。加變易朝典，政令數改，所存雖高而事不下接，民習於舊，眾莫之從。故雖勢傾四海，聲震天下，同日斬戮，名士減半，而百姓安之，莫或之哀，失民故也。今懿情雖難量，事未有逆，而擢用賢能，廣樹勝己，修先朝之政令，副眾心之所求。爽之所以為惡者，彼莫不必改，夙夜匪解，以恤民為先。父子兄弟，並握兵要，未易亡也。”凌不從。

　　《魏略》記載:愚聞楚王彪有智勇。初東郡有訛言雲:“白馬河出妖馬，夜過官牧邊鳴呼，眾馬皆應，明日見其跡，大如斛，行數裡，還入河中。”又有謠言:“白馬素羈西南馳，其誰乘者朱虎騎。”楚王小字朱虎，故愚與王凌陰謀立楚王。乃先使人通意於王，言“使君謝王，天下事不可知，原王自愛”！彪亦陰知其意，答言“謝使君，知厚意也。”

　　【密謀泄露】

　　王凌和令狐愚的謀劃本來是很隱秘的，司馬懿等人早先也被瞞在鼓裡，但在嘉平元年(249)，兩個主謀之一的令狐愚因病去世了，他麾下的幕僚楊康此時正在洛陽，知道令狐愚死後就把謀變之事泄露給了司馬懿，但因為沒有證據，王凌又是三公，所以司馬懿引而不發，派遣黃華出任兗州刺史，王凌對此一無所知。

　　嘉平二年(250)，熒惑(火星)出現在南鬥星的位置上，王凌說:“鬥中有星可能該出現一位突然顯貴的人物。”據《魏略》記載:凌聞東平民浩詳知星，呼問詳。詳疑凌有所挾，欲悅其意，

不言吳當有死喪，而言淮南楚分也，今吳、楚同佔，當有王者興。故凌計遂定。　　嘉平三年(251)春天，孫權已經時日無多，害怕曹魏趁機入侵，於是調動東吳軍隊集中在塗水，王凌希望借此機會出兵廢掉皇帝，迎立新君，於是嚴密部署軍隊，上書要求討伐入侵之敵。朝廷沒有答應。這時王凌舉兵廢帝的心情更加迫切，於是派部將楊弘把他打算廢齊王立楚王的想法告訴兗州刺史黃華。因為當時楚王曹彪的封地在兗州白馬，所以王凌想立曹彪為帝，繞不過兗州刺史，沒想到黃華、楊弘卻聯名把此事報告給了太傅司馬懿。

　　【王凌之死】

　　司馬懿得知消息後立刻率中軍沿水路討伐王凌，寫信勸告他，同時大軍悄悄逼近百尺堰，直逼州治壽春。王凌自知大勢已去，於是乘船獨自一人出來迎接司馬懿，派部下謝罪，交出印綬、節鉞。大軍逼近丘頭時，王凌讓人把自己雙手反綁站在水中。司馬懿奉命讓主簿解開王凌的綁繩，召見王凌，給予安慰，又還給王凌印綬、節鉞，又派六百兵馬把王凌送回京城，王凌走到項地，喝毒藥自殺。

　　《乾寶晉紀》記載:凌到項，見賈逵祠在水側，凌呼曰:“賈梁道，王凌固忠於魏之社稷者，唯爾有神，知之。”

　　司馬懿至壽春，張式等人自首。這件事至此得到最終處理。曹彪被賜死自盡，凡與此事有牽連的人物都滅其三族。曹魏後期“淮南三叛”的第一叛就這麽落幕了。

　　朝中議論認為《春秋》之義，齊崔杼、鄭歸生都被追殺，開棺陳屍，並記載在史書上。王凌、令狐愚的罪責也應按照舊典去處理。於是挖開王凌、令狐愚的墳墓，打開棺材，在鄰近街市暴屍三日。又將其印綬、朝服一起燒掉。這之後有親友將屍首掩埋。晉升楊弘、黃華為鄉侯。王凌之子王廣有志於學業品德的修養，但因此事株連被殺，此時只有四十多歲。

　　據《魏略》記載，兗州別駕單固與治中楊康同為兗州刺史令狐愚的心腹。令狐愚死後，楊康應司徒的召聘到洛陽。泄露了令狐愚暗地裡的行事，令狐愚因此而敗露。司馬懿到壽春，見到單固，問他說:“令狐愚謀反了嗎?”回答說:“沒有。”楊康告發的事情，與單固有牽連，於是收捕了單固及其家屬，都綁送廷尉處，拷問數址次，單固都堅持說沒有。司馬懿收捕了楊康，讓他與單固對質，單固辭窮，就大罵楊康:“你這老奴！既背叛使君，又滅我家族，看你還能活多久！”楊康起初還希望自己能封侯，後因為供詞頗多參差矛盾之處，司馬懿也把他一起斬首。臨刑時，他們一起出獄，單固又大罵楊康說:“老奴！你死是活該，如果死者有知，看你有什麽面目在地下行走。”