呂布在建安二年和袁術鬧翻，順從朝廷，但僅僅一年之後呂布就再次和袁術聯手，反叛了朝廷。　　那時曹操命令劉備為豫州牧，駐扎在沛城，牽製呂布。呂布背叛朝廷後立刻派高順討伐劉備，高順先是將曹操派來支援的夏侯惇擊退，又將劉備的沛城攻陷。

　　此時曹操第三次討伐張繡失敗，在這種情況之下曹操決心先除去呂布收復徐州，於是和劉備等人匯合，親自率大軍討伐徐州呂布，這也是自陶謙死後，曹操又一次踏入了徐州大地，所帶給徐州人的依然是一片痛苦。

　　得知曹操進軍徐州之後，陳登立刻由廣陵出發，親率精兵作為曹操的先驅。

　　建安三年(198)十月，曹操攻陷了徐州重鎮彭城，活捉了彭城國相侯諧，還對城內的守軍和百姓進行了大規模屠殺。

　　曹軍繼續前進，來到下邳。呂布親自率騎兵迎戰，結果被曹操打得大敗，就連呂布的大將成廉也被活捉。曹軍乘勝追擊，直逼城下。

　　曹兵到下邳城下，和陳登合力圍呂布於下邳城。曹操送了一封信給呂布，向他陳述禍福，希望呂布投降。呂布本來想投降，但陳宮不答應，極力勸阻呂布死戰到底，而且對呂布說:“曹公從遠道而來，其局勢不能持久，將軍如果用步兵和騎兵駐守城外，我率領其余人馬關了城門把守。曹操如果向將軍進攻，我帶領部隊從後面進攻曹軍;要是曹操只是攻城，將軍就從外面救援。用不了一個月，曹軍糧食全部用盡，發起進攻就可以打敗他了。”

　　呂布十分同意陳宮的看法。

　　但呂布的妻子說:“從前曹氏對待陳公台像對待嬰兒一樣無微不至，陳宮仍然丟下曹操投靠我們。現在將軍對待公台的好處並未超過曹氏，卻打算丟下全城和妻子兒女孤軍遠出嗎?一旦發生變故，我難道還能成為將軍的妻子嗎?”

　　於是呂布作罷，但暗中派人向袁術求救，後來呂布還是親自率領一千多騎兵出城，可惜兵力太少，被打敗後退回城內，這下呂布守在城內也不敢出去了。

　　在這種情況下袁術也不能援救。而面對堅固的下邳城曹操也沒什麽好辦法，於是就和呂布在下邳僵持了起來。

　　由於連續的作戰，曹操的士兵很疲憊，於是曹操想收兵。

　　這個時候荀攸和郭嘉就對曹操勸到:“呂布勇而無謀，現在三次交戰他都敗了，他的銳氣已經衰落。軍隊以大將為核心，首領衰疲，部隊就沒有奮戰的意志了。那個陳宮有謀卻需要長時間的思考，現在趁著呂布銳氣還未恢復，陳宮謀劃還未確定，我們進兵，急速攻打，呂布就可以被拿下。”

　　於是曹操在荀攸和郭嘉的建議下繞城挖了深溝，將沂水、泅水堵塞以淹灌下邳城，一個多月(一說三個月)後，城內不滿的情緒越來越多。

　　那時呂布的將領侯成要門客去放牧他的名馬，然而門客騎馬叛逃。侯成追趕門客，將馬追回，將領們湊合了禮物向侯成祝賀。侯成分了一部分酒肉，裹在裡面去見呂布說:“靠將軍的神威，將失去的馬追回，將領們都來祝賀，我沒敢嘗用，先拿來獻給您。”

　　結果呂布卻發怒說:“我禁止喝酒，而你們在一起謀劃，是想借喝酒打我的主意嗎?”侯成好心被當成驢肝肺，對呂布是又恨又怕，就乾脆與宋憲、魏續等眾將共同捉了陳宮、高順，率領部下向曹操投降。

　　呂布身邊的大將不是叛變就是被抓，自己也覺得大勢已去，於是和身邊僅有的一些部下登上白門樓，

看見了曹操的士兵們正在加緊進攻，呂布就要身邊的人砍下自己的腦袋去給曹操，但身邊的人都心中不忍，就和呂布一起下樓向曹軍投降。　　呂布見到曹操後，直接說到:“從今以後，這天下就已經平定了。”

　　曹操很不理解，就問到:“為什麽這麽說呢?”

　　呂布於是說:“您所擔心的人沒有超過我呂布的，我現在已經歸順了。讓我統率騎兵，您統率步兵，天下的平定輕而易舉。”又掉過頭來對劉備說:“玄德，您為座上客人，我是投降的俘虜。我被繩子捆得太緊了，難道不能為我說句話嗎?”

　　曹操聽完之後很高興，於是笑著說:“捆綁老虎不能不緊。”下令將呂布的繩索捆松些。

　　但劉備卻說到:“不可以。您沒有看到呂布侍奉丁建陽、董太師後來的結果嗎?”

　　皇叔實際上並沒有把話給說完，但曹操是多聰明的一個人，他搖了搖頭，看了一眼劉備，一切盡在不言中。

　　歷史上向曹操投降之後還被殺的，在現有的記載中呂布是第一人。

　　比一下後來把曹操兒子(嫡長子)、愛將、侄子、愛馬都乾掉了的張繡，這怪誰呢?怪曹操嗎?怪劉備嗎?

　　歷史上丁原對呂布好，被呂布殺了;董卓把呂布當自己兒子看，也被呂布殺了;劉備在呂布危難之時就救助了他，把呂布迎到自己的地盤上，最後反而被呂布趁機奪走了地盤。而現在也只有皇叔還活著了，你說怪誰?

　　呂布看著劉備，怒不可遏的留下了自己的遺言:“你是最無信義的小人。 ”(後漢書中為‘你這長著大耳朵的家夥最不可相信了！’)

　　不過三國歷史上還有比呂布更沒有信義，反覆無常的人嗎?

　　解決了呂布之後曹操又對陳宮說:“公台平生自認為足智多謀，現在你認為怎麽樣?”

　　陳宮指著呂布說:“此人不采納我的意見，才弄到這個地步。如果聽我的話，結果很難預料。”

　　曹操說:“如果您死了，您的老母親怎麽辦?”

　　陳宮說:“我的老母親取決於您而不取決於我。聽說以孝治理天下的人，是不會殺害別人的父母。”

　　曹操又說:“那您的妻子兒女怎麽辦?”

　　陳宮說:“我聽說成就霸主和天子功業的人，不斷絕別人的香火祭祀。”

　　曹操雖然百般勸解但陳宮堅持要求受刑，甚至著走出門外不再回頭，曹操為他掉下眼淚，後來曹操把陳宮的母親接來，養老送終，並將陳宮的女兒許配了人家。

　　呂布、陳宮和高順全被處死，他們的首級被送到許都集市示眾。

　　在曹操消滅呂布後，呂布原來的部下張遼也投靠了曹操，還抓住了以前背離了曹操的畢諶。

　　畢諶被活捉時，眾人為他擔心，出人意料的是曹操沒有一點怪罪畢諶的意思，還說到:“凡是孝敬父母的人，難道不也是忠君之人嗎?這正是我所需要的人。”於是曹操封他為魯國國相。

　　呂布集團就此覆滅。

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