建安二十年(215)，曹操在劉備奪取益州之後，率領大攻佔了漢中，但沒能把握機會乘勢進一步進攻益州，不過曹操依然留下了夏侯淵守衛漢中，並且派出張郃騷擾巴西一帶。　　對於劉備而言，漢中是益州的門戶不容有失，他遂在法正、黃權等人的建議下，率領大軍親自討伐漢中。

　　【瓦口關之戰】

　　建安二十年(215)，曹操佔據漢中返回鄴城之後，張郃別督諸軍南下進攻劉備所控制的巴東、巴西二郡，意圖將當地百姓遷徙到漢中，以消弱劉備的實力。

　　當時張飛為巴西太守，為了抵禦張郃，張飛親自率軍與張郃相據五十余日，雙方在瓦口關展開大戰。張飛率領精兵萬余人主動進攻宕渠的張郃，張郃率兵迎擊，張飛將張郃引到瓦口關，山道狹窄，張郃軍前後軍不得救應，被張飛打得大敗，張郃為了逃命，隻得放棄戰馬攀山而逃，率領部下十余人逃到南鄭。巴西郡自此獲安。

　　【勸諫北上】

　　早在曹操破張魯，張魯逃入巴中之時，黃權就向劉備進言:“如果失去漢中，則三巴之地就會受到威脅，這就割去了蜀地的大腿與臂膀。”於是劉備以黃權為護軍，率領諸將進入巴中，企圖聯合張魯。但張魯已經回到南鄭，投降於曹操，黃權遂返回。

　　兩年後，建安二十二年(217)，劉備已經穩定了益州局勢，於是法正勸劉備說:“曹操一戰就降伏張魯，平定漢中，但他沒有乘此破竹之勢而進取巴、蜀，卻留下夏侯淵、張郃鎮守漢中，自己率軍北還，這樣做並非他智謀不行，兵力不足，必定是自己內部有憂患迫使他這樣。現在分析夏侯淵、張郃的才乾謀略，並無比我國將帥高明之處，如果我們舉兵征伐，一定能取得成功。取勝之後，可以在那裡大力發展生產，廣積糧食，尋找時機出兵進擊，這樣上可以消滅敵寇、安輔漢室，中可以蠶食佔取雒、涼二州，開拓疆土，下可以固守險要，為長遠割據一方之計。這大概上天有意給我們良機，機不可失！”劉備十分讚同法正的計策，於是決定率領諸將領兵挺進漢中，法正也隨同前往，這也標準著漢中大戰正式拉開序幕。

　　同年，孫權派都尉徐詳求降，曹操與孫權談和，得以集中力量對抗劉備。

　　【下辨之戰】

　　劉備下定決心奪取漢中之後，派出張飛、馬超、雷銅、吳蘭等人攻打下辯，曹操則派遣曹洪、曹休、曹真、張既等人抵擋。

　　建安二十二年(217)，十月，劉備準備與曹操爭霸於漢中之地，遂派馬超與剛剛在巴西大勝張郃的張飛、吳蘭、雷同等將領屯兵於下辯，氐族雷定七部萬余人響應馬超，牽製曹軍先鋒主力。

　　次年，正月，張飛與馬超、吳蘭、雷銅等率軍駐扎沮水，準備攻打武都、陰平兩郡。吳蘭、雷銅被曹洪、曹休擊敗，吳蘭部將任夔戰死，陰平氐王強端逆斬吳蘭，把首級獻給曹軍。

　　當時劉備率領諸將起兵攻漢中，另派遣將軍吳蘭攻擊下辨。曹休遂被任命為騎都尉，與議郎辛毗一起擔任主帥都護將軍曹洪的參軍，且和偏將軍曹真、雍州刺史張既等隨曹洪進軍征討。曹操在出征前對曹休說:“你雖名為參軍，但其實就是這支軍隊的主帥。”曹洪得知此令後，也把軍中事務委托給曹休負責。當時劉備見曹軍進至下辨，於是遣張飛屯駐於固山一帶，聲稱要切斷曹軍的後路。

　　曹洪與諸將進行商議後都對是否繼續進軍猶豫不決，

曹休說:“劉備的軍隊如果真的要切斷我軍後路，就應該隱蔽地行動，暗中設伏。如今卻先虛張聲勢，說明這只是劉備等人的疑兵之計。我軍應該趁敵人尚未在下辨集結大軍之時，盡快擊破吳蘭。一旦吳蘭被擊敗，張飛的疑兵就毫無意義了，必定會自行退走的。”曹洪聽從了他的建議，進兵擊破吳蘭，張飛其後果然退走。　　其後都護曹洪抗擊馬超，一舉擊退馬超的進犯。得勝後曹洪大擺酒宴，讓歌女穿著很薄的衣服踏鼓，在場的人大笑。楊阜嚴厲斥責曹洪說:“男女有別，這是國家的大節，怎麽能在大庭廣眾面前讓女人裸露形體！即使夏桀、商紂的敗亂，也不及如此。”於是憤然辭出。曹洪馬上下令女伎停演，又請楊阜還座。在場的無不肅然起敬。

　　後來劉備還派部將陳式等十余營襲擊馬鳴閣，企圖切斷曹軍後方通道，但被徐晃擊敗，蜀軍自投山谷，死者甚多。曹操聽說後，非常高興，給了徐晃指揮軍隊的符節，並下令說:“這一條閣道是漢中的咽喉險要之地，劉備想斷絕內外聯系，奪取漢中。將軍這一舉粉碎了劉備的計劃，真是妙計中的妙計啊！”

　　建安二十二年(217)， 孫權和曹操談和之後，曹操當時的主要目標就已經不再是孫權，而是勢力迅速發展壯大的劉備了，而對於劉備而言，他在湘水劃界之後失去了小半個荊州，急需要彌補損失，漢中又是益州的門戶，不可不奪，而曹操想要奪取蜀地，漢中也是必要的跳板，所以對於雙方而言，漢中就成為了他們爭奪的焦點，曹操和劉備二人在此必有一戰。

　　曹操在奪取漢中之後，本來是處於攻勢，但曹操沒有抓住機會，得隴不望蜀，沒有給劉備致命一擊，僅僅只是派出張郃騷擾巴西、巴東，隨著張郃被張飛所擊敗，形勢開始逆轉，劉備在法正等人的建議開始轉守為攻，討伐漢中。

　　當時漢中的主力守將為夏侯淵、張郃等人，所以劉備的第一波攻勢也沒有拿出全力，但也派出了馬超、張飛等人，張飛剛剛戰勝了張郃，馬超也對於漢中，雍涼一帶熟悉，從將領的人選上來看，劉備的選擇也問題不大。

　　但防守總是要比進攻輕松和簡單一些，張飛雖然借助地利打敗了張郃，並不代表他也攻破漢中守軍的防禦，而馬超雖然聯絡到了對曹操不滿和自己相善的雷定等人，也有親曹的氐王強端幫助曹操，最終劉備對於漢中的第一次大規模進攻失敗了，自己麾下吳蘭、任夔等將領戰死，張飛、馬超退回。

　　第一次攻打漢中失敗後，劉備吸取了經驗，不久自己親自率領大軍再次討伐漢中，誓要佔領此地。

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