曹操雖然平定了北方四州，但並沒能抓住袁熙、袁尚兄弟，他們兩人借助烏恆的力量再掀波瀾，對曹操北方的統治造成了相當的威脅，遂在郭嘉的建議曹操決定出大軍討伐烏恆，以謀求消除後患。　　【烏恆之亂】

　　漢朝末年遼西烏丸首領丘力居，統領五千多戶。上谷烏丸首領難樓，統領九千余戶。遼東屬國烏丸首領蘇仆延，統領千余戶，自稱峭王。右北平烏丸首領烏延，統領八百余戶，自稱汗魯王，他們都智勇雙全，各自稱王。

　　其後中山太守張純背叛逃到丘力居部落中，自號稱彌天安定王，為三郡烏丸元帥，侵略青州、徐州、幽州、冀州，燒殺百姓。漢靈帝末年，派劉虞任為幽州首領。劉虞懸賞殺死了張純，北方才平定下來。後來，丘力居死，他的兒子樓班年齡小，從子蹋頓武略出眾，於是繼承王位，總統三個烏丸部落，部下都聽從他的指揮。

　　袁紹和公孫瓚打仗多次，但不能決出勝負。蹋頓派使者到袁紹處求和，幫助袁紹攻打公孫王讚，結果大勝。袁紹假托君命，發布詔書，賜給蹋頓、峭王、汗魯王印綬，任命他們為單於。後來樓班長大了，峭王率領他的部下推舉樓班為單於，蹋頓為大王。蹋頓擅長出謀劃策。廣陵人閻柔，從小在烏丸、鮮卑部落中長大，頗得當地人的信任和尊重。閻柔依靠鮮卑的力量，殺死烏丸校尉邢舉，自己取而代之。袁紹安撫閻柔，北部邊境得以平定無事。

　　建安十年(205)，曹操消滅袁譚、袁熙被部下從幽州趕跑之後，故安人趙犢、霍奴等人趁北方正亂之際殺死了幽州刺史和涿郡太守，起兵反叛。與此同時遼西、遼東、右北平等三郡的烏桓部落進攻鮮於輔據守的獷平。

　　於是同年秋季八月，曹操大軍討伐趙犢等，殺死趙犢、霍奴等人。後又渡過潞水去援救獷平，烏桓遂退到塞外，這一年高乾也是趁機作亂。

　　早前袁紹把各部落的酋長都封為單於，並以平民家的姑娘做自己的女兒，嫁給那些單於做妻子。遼西烏桓酋長蹋頓的勢力尤其強盛，受到袁紹的厚待，因此袁尚兄弟去投奔蹋頓。蹋頓屢次派兵入塞搶掠，想幫助袁尚恢復舊有的疆土。

　　他們還乘天下大亂，擄掠漢人十余萬戶，成為了北方一大隱患。為此曹操準備出軍討伐，他在董昭的建議下開鑿平虜渠、泉州渠，以便運輸大軍所需的糧草。

　　【征討之議】

　　當時曹操準備出兵征討烏桓，但遭到了很大的阻力。

　　曹操麾下不少將領都說:“袁尚只不過是個逃亡罪犯，而烏桓人貪得無厭而不念舊情，豈能受袁尚利用。如今大軍深入塞外征烏桓，劉備必然勸說劉表乘虛襲擊許都，萬一發生變化，事情就後悔不及了。”

　　郭嘉說:“您雖然威震天下，但烏桓人倚仗距離遙遠，一定不會預先防備，乘其不備，突然襲擊，可以一戰告捷。況且，袁紹對這一地區的百姓以及塞外的異族有恩德，而袁尚兄弟現在還活在世上。如今冀、青、幽、並四州的百姓，只是因畏懼而服從我們，並沒有受過我們的恩德。如果我們離開這裡而率軍南征，袁尚利用烏桓的武力作資本，招集願為恩主效死的部屬，烏桓人一動，四州的百姓及異族都會紛紛響應，這會使蹋頓動心，生出非分的打算，恐怕青州與冀州就不會再在您的控制下了。劉表不過是個只會坐在那裡發議論的人，他自知才乾不能駕禦住劉備，重用劉備則害怕控制不住，不給劉備重任，

劉備又不會為他所用。因此，即使我們調走全國兵力遠征，您也不必擔擾。”　　於是曹操聽從了郭嘉的意見，決定討伐烏恆，掃除後患。

　　【田疇之助】

　　曹操在討伐烏恆之時，還得到了原劉虞麾下田疇的大力幫助。

　　起初在劉虞死後，田疇被公孫瓚放了，遂隱居起來，袁紹幾次派使者到無終縣去召田疇，又派人授予田疇將軍的印信，讓田疇召撫所統部眾，田疇都拒絕了。後袁尚繼承了袁紹的位置，也派人來征召田疇，但他始終未去。

　　曹操平定冀州後，一直追隨田疇的河間人邢顒就對田疇說:“黃巾作亂到現在已經有二十多年了，海內動蕩，百姓流離失所。如今我聽說曹公的法令嚴明，而現在百姓早已厭煩戰亂，而戰亂到了極點必然趨於和平，我希望身為百姓之先。”於是，邢收拾行裝，返回家鄉。田疇說:“邢顒是個先知先覺的人。”自己也有了幫助曹操的想法，後曹操委任邢顒為冀州從事。

　　田疇在隱居期間因為威名遠著，甚至烏丸、鮮卑也都各自派遣使者來送貢物，田疇都接納、撫慰了他們，並且勸諫他們不再進行侵擾，可惜這些外族本性不改，趁著中原大亂之際多次侵擾，還殺死了不少著名的士大夫。

　　田疇因此非常憤怒，有討伐烏桓的想法但卻沒有足夠的力量。後曹操派使者來征召田疇，田疇要他的部屬趕快為他治理行裝，部屬說:“過去袁公傾慕您，禮物和命令來了多次，您一點也不屈服;現在曹公使者第一次來，您就像恐怕來不及一樣，這是為什麽?”田疇笑著說:“這就不是你們所能知道的了。”他隨同使者一起到曹操軍中，被任命為司空戶曹掾，準備引見谘議。

　　無獨有爾，當年兗州刺史劉岱也是征召過程昱，結果程昱死活不去，而曹操成為兗州牧後，程昱則恨不得跑的比馬還快，而其鄉人詢問程昱之時，程昱也是笑而不語故作神秘。

　　田疇、程昱等人對袁紹、袁尚、劉岱和曹操的看法不同，實際上就已經說明了很多。

　　田疇投靠曹操後，第二天曹操就頒布詔令說:“田子泰不是我所應該任命為吏的人。”於是舉薦他為茂才，任為蓚縣縣令。但田疇沒去上任，而是隨著軍隊到無終縣，準備作為曹操的向導。

　　在田疇、郭嘉的幫助下，曹操北伐烏恆之役終於開始了。

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