隨著朝定率軍六千即將進入西上野，駐守於北信濃佐久郡小諸城、彌津城一帶的武田信繁便不停的向武田信玄告急求援。雖然武田信繁手上有上萬大軍，但是他並不能像指揮自己家臣那樣去指揮他們。這些人中有武田家的一門親族眾、譜代家臣還有不少今川家的舊臣。

　　今川家的舊臣們降服武田家也是形勢所迫，也不是真心願意追隨武田家。今川家的舊臣們都清楚武田家的人大部分都是甲斐的‘山猴子’，是正兒八經的鄉巴佬。當初武田軍攻入駿河、遠江兩國，武田軍就沒少做打家劫舍的事情。今川家的舊臣們都是敢怒不敢言。但當他們得知自己的舊主今川氏真已經被朝定等東國大名(相馬義胤、田村隆顯、小野寺景道、天童賴貞、岩城憲重、最上憲景等)擁立為關東公方並入主鐮倉鶴岡八幡宮後，這些人便立即與相模國內的今川氏真、岡部元信、朝比奈泰朝、朝比奈信置等人聯系。

　　故而，武田信繁只有擋住謙信或者朝定其中一人的能力。顯然，武田信繁選擇了擋住後者。也多虧了武田信繁‘及時’的打開了口子，謙信才得以迅速突破，並且順利的進入了小縣郡內。

　　七月十三日，得知謙信已經率軍進入小縣郡的消息後，小縣郡和築摩郡的豪族們便立即‘自發’的組織起四千軍勢來阻擋謙信。兩軍於石神原展開了激戰。

　　然而，這些豪族所組成的四千軍勢並沒有擋住謙信進軍的腳步。由大井、伴野、上原、相木、依路、入澤、志村、岩尾、森山等豪族所組成的四千軍勢被謙信不費吹灰之力擊潰，還討死了伴野真武、伴野政豐、入澤三郎、志村直時、福田美作、依路右近進、相木森之助等有名武士，足輕雜兵被討死更是不計其數。

　　雖然石神原一戰，武田家輸了一次，而且四千軍勢幾乎被全殲。武田信玄和山本勘助商量了一下後並不信擋不住謙信。隨後，武田信玄便下令由望月、蘆田兩家豪族東拚西湊出三千軍勢，布陣於布施，準備在此地攔下謙信。

　　七月十五日，僅僅石神原之戰經過了兩天，謙信再次擊敗了武田軍。將由望月、蘆田兩家所組成的三千軍勢殲滅。蘆田信則在敗局顯現的時候立即獨自一人逃離了戰場。而望月家的家督望月信永(武田信繁三子)見蘆田信則逃離戰場後仍然堅守著布施高地。但是，隨著上杉軍先後討死望月家重臣根井豐前守、根井清雲、望月備前守、望月遠江守等後，望月軍便頂不住上杉軍的猛攻了。望月信永也在家臣們的殿後下才僅以身免。

　　隨著謙信接連贏得兩場合戰勝利，並且將大量武田家的鐵杆支持者討死後，整個北信濃諸郡無不震驚。就連一直號稱‘不動如山’的武田信玄也開始坐不住了，他很清楚此刻不宜與謙信進行決戰。為了避過謙信的兵鋒，武田信玄便將本陣移至深志城。

　　武田信玄為了不讓自己完全處於被動狀態，隻好再次打起鄰國上野的主意了。

　　七月十六日，就當朝定才進駐西上野的淨法寺不久，武田家家臣蘆田幸盛與上野浪人長尾新六、長尾新助等百余人奪取了藤岡城。他們隨即與上野各地的叛軍遙相呼應起來。

　　不僅如此，上野的野武士朝倉永時、長根雅樂介二人在山本勘助的調略下倒向了武田家並對朝定舉起了反旗，他們隨後便率軍奪取了玉村城，並且與蘆田幸盛等人互為犄角，相互支援。

　　朝定還沒率軍進入北信，上野的局勢倒是越來越嚴峻，

各地的國人領主反叛也是愈演愈烈起來。他隻好令太田資正節製東上野諸將務必迅速平定東上野的反叛，而自己則是打算率西上野諸將以及自己的本隊六千軍勢先打通一條通往北信的道路。　　為了能不讓自己的兵力低於武田信繁，朝定便急調西下野的羽生田城城主朝比奈真次、真岡城城主高井右近、足利城城主秋山定綱三人率軍六千前往西上野。

　　就在朝定的嚴令下，廄橋城城主曾我佑重、大胡城城主大森實賴、白井城城主本莊繁長三人率先聯合起來將奪取上泉城的長野彥七郎、長野藤九郎兄弟二人擊敗。並且，於十七日夜將長野彥七郎、長野藤九郎兄弟以及五百守軍討死。

　　七月十八日，太田資正率軍一萬三千與東上野南部的那波城城主桃井義孝、館林城城主小笠原長時、赤石城城主西利定等人合流。之後太田資正率領的軍勢便膨脹到了兩萬余。

　　隨後，太田資正等人便輕易的將盤踞在江田城的矢內四郎左衛門、三木城的根岸助國、赤堀城的赤堀信憲、丸山城的涉川義勝、岩松城的岩松氏純等人先後擊敗並討取。 整個平定東上野南部和中部的過程僅僅用了五天。

　　與此同時，沼田佑光也在攻打吾妻郡內反叛的國人領主時得到了岩櫃城城主多比羅友定的策應，加上漆窪城城主上杉景滿也主動率軍兩千支援沼田佑光。而此時，本莊繁長、曾我佑重和大森藤賴三人則是被朝定征調，他們三人便率軍六千火速前往西上野。

　　雖然東上野的平叛很順利，但是西上野的平叛則沒那麽容易了。

　　先前朝定與謙信率軍攻略關東時最早就在東上野將勢力強大的那波家、橫瀨家、赤井家等國人領主剿滅。數年間，朝定自己還攻滅了白井長尾家、總社長尾家剩下的無非就是一些野武士頭領、地頭武士等。

　　但是，西上野就與東上野不同了。

　　由於西上野不少領主都和上野守護代家長野家有婚姻關系，故而朝定和謙信都沒有辦法在西上野展開檢地或者安插大量自己的家臣。這也導致了西上野的國人領主勢力慢慢坐大。

　　雖然朝定之前將西上野的倉賀野家、和田家、羽尾家等國人領主攻滅，但還是留下了大戶浦野家、依田家、高田家等與長野家親近的國人領主。朝定自己也沒有料到當年自己的心慈手軟竟然會留下如此之大的禍患。

　　好在武田信玄沒有和謙信決戰的意圖，故而武田信繁所部上萬軍勢也就沒有越境支援西上野國人領主。朝定也算得到了一個能徹底將上野國內的‘刺’削平的機會。