永祿二年，七月二十九日。平井城本丸禦殿。

　　“稟報主公，和田氏舊臣襲取了和田城、彌津城！”

　　“稟報主公，倉賀野氏舊臣聯合大類城城主大類彌六郎聚眾舉兵！”

　　“稟報主公，倉賀野氏舊臣正向倉賀野城行軍中！”

　　“稟報主公，桐生氏舊臣襲取了桐生城！”

　　“稟報主公，赤井氏舊臣正向館林城行軍中！”

　　短短數日，朝定接連得到上野各地告急的消息。更要命的是，武田家正在源源不斷的向對朝定舉起反旗的國人領主、浪人、野武士們輸送兵糧、軍械等物資。就連相模的岡部元信、朝比奈信置、朝比奈泰朝等將也派人前來平井城，他們已經探得駿河、遠江兩國的武田家家臣正在大肆招收原後北條家家臣的消息。

　　原本，關白近衛前嗣的到來讓朝定稍微高興一下(正四位下升為從三位，並且敘任左近衛大將兼鎮守府將軍)，然而如今卻是一點都高興不起來了。近衛前嗣倒是想利用自己是公卿和攝政關白的身份幫助朝定穩住關東的局勢(朝廷不想因為戰火將關東的禦料地破壞)，但是天不遂人願。

　　就在朝定積極部署平叛時，自己的後方武藏國卻傳來了一個更壞的消息——本莊城城主本莊實忠舉兵反叛。

　　本莊實忠原為山內上杉家家臣，曾經為確保上杉憲政安全撤離而率部斷後。朝定在平定武藏國後由於種種原因隻好讓本莊實忠繼續領有本莊城一帶。而本莊城正好坐落在荒川、利根川附近，有著天然的護城河，易守難攻。

　　若是朝定不率軍後退，那麽自己的本據河越城將會不保。畢竟武藏、下總兩國中的有力家臣皆被派出征戰，此刻就算是上百衣衫不整的農兵都能輕而易舉的殺到河越城下。

　　朝定並沒有將本莊實忠反叛的消息告知諸將和家臣們。因為他並不想因此引起眾人的恐慌。此刻的上野已經是打成一鍋粥似得，敵中有我、我中有敵，各方勢力犬牙交錯。

　　先前上杉景滿被岩櫃齋藤家、尻高家、白井長尾家的舊臣們擊敗，導致吾妻郡除去岩櫃城外大部分都落入了敵手。就在東上野即將平定之時，赤井家、桐生家的舊臣們就如同雨後春筍一般立馬冒了出來。

　　“主公，武田信玄已經派遣武田上野介、穴山左衛門大夫、板垣左京亮等一門武將率軍五千進駐北信濃佐久郡，很有可能會伺機進入西上野。”就在朝定為本莊實忠的謀反而急的團團轉時，加藤段藏的出現卻帶來又一個壞消息。

　　“專柳齋，你趕緊說說你的想法吧。”朝定立即將山崎秀仙召來後問道。

　　“主公，上野一國如今對於您來說已經形同一塊雞肋。食之無味，棄之可惜。”山崎秀仙頓了頓後接著說道:“若是一旦我軍後退、撤兵至東上野、撤出上野，那麽武田家絕對會有所行動的。武田家覬覦上野已經不是一天兩天了，武田大膳可不會放棄這樣一個趁機擴大勢力至西上野的機會。”

　　“如今西上野還有數名有力家臣和小幡家在，若是就此放棄，豈不是太可惜了?”朝定也不願意將花費了大量精力奪取的上野就此讓給武田信玄。

　　“主公，並不是放棄而是後退。就算您不後退又有什麽辦法去平定蜂起的國人眾反叛呢?有力家臣皆分布一方因為各家舊臣殘黨的襲擊和國人眾領地的隔開而無法合流。與其這樣耗下去，還不如將西上野交給小幡圖書助殿和業房殿(長野業房，

長野業正之弟)去平定。”山崎秀仙倒是想出了可以抽身的法子。　　“但是武田家此刻在北信濃佐久郡布下了五千軍勢，一旦我軍後退或者是退出了西上野，他們就很有可能會攻入西上野與反叛的西上野國人眾合流。”朝定很清楚自己一旦率軍後退，那麽武田軍就會趁勢進入西上野並且聯合這些西上野國人眾，最壞的還有可能會一舉攻入東上野。那樣一來，自己苦心經營的東上野將會不保。

　　“西上野一帶還不至於那麽快就全部淪陷，畢竟還有有力國人長野家和小幡家在。上州長野家可不能一日無主，先讓業房殿繼承已故上野守護代長野信濃守業正公的官途名信濃守，再任命其為上野守護代、箕輪城城主、箕輪眾筆頭和長野業盛殿的後見，讓他率領箕輪眾去彈壓周邊的國人領主。然後命他新築一座支城拱衛箕輪城，地址便是箕輪城西南方的若田原，既能使鷹巢城的依田光慶不敢輕舉妄動，又能切斷依田家與和田氏舊臣之間的聯系，還能震懾到蠢蠢欲動的鷹留城城主長野伊予守業通(長野業固)。”山崎秀仙洋洋灑灑的說了一大段理由來勸說朝定後退。

　　“恩。專柳齋說得有理。鷹留長野家掌握著上州長野家的兩座堅城——鷹留城和裡見城。一旦鷹留長野家離反，那麽將會對上州長野家和箕輪眾的打擊非常大。若是若田原一帶新築了一座支城，那麽不少問題將會迎刃而解了。”朝定覺得山崎秀仙說得非常對，他立即致信長野業房，令其火速在若田原築城，並且還令配置在總社城的豐島泰賴協助長野業房。

　　就在朝定前腳率軍六千後撤至上野與武藏交界處的淨法寺，後腳武田信玄就立即抓住了這個機會，使勁兒的下山‘摘桃子’。武田信玄當即下令布置在北信濃佐久郡的武田信友、穴山信君、板垣信安等一門武將率軍五千從佐久郡出陣。就這樣，武田軍趁機進入了西上野吾妻郡，奪取了西漥城、三原城、鐮原城、羽尾城、長野原城、小倉城等地，並且與大戶城的浦野家接壤。武田家不僅奪取了不少吾妻郡的城池，更向著吾妻郡南部的碓冰郡、甘樂郡擴張勢力。

　　不僅如此，武田軍還馬不停蹄的出兵攻打朝定配置在松井田城的妹尾政勝和安中城的柴田清正。武田軍趁著朝定率上杉軍主力後退的這個檔口，還向上野國中部地區籠城的鷹巢城、和田城、彌津城、大類城、玉村城輸送兵糧和軍械物資。武田信玄本人也是不辭辛勞，一口氣下發給大戶城城主浦野重成、鷹巢城城主依田光慶、丹生城城主後閑信純、高田城城主高田繁賴、高山城城主高山行重、大類城城主大類彌六郎、中山城城主中山安芸守、岩下城城主富澤伊予守、中條城城主鹿野佑直等西上野國人領主感狀和本領安堵文書。

　　武田信玄還許諾幫助岩櫃齋藤家、尻高家等吾妻郡國人恢復舊領，並且資助給他們不少的錢糧軍械。其中，尻高氏舊臣們擁立了和滴流血脈最近的尻高攝津守為家督，並且奪回了舊領尻高城。而岩櫃齋藤氏的舊臣們則是擁立了齋藤安芸守(岩櫃齋藤家分支，尻高家一門眾)為家督，並在舊臣狩野氏、富澤氏、蜂須賀氏等人的協助下返回了吾妻郡，並且進駐岩櫃城東部的支城吾妻城。

　　隨著齋藤家和尻高家在吾妻郡恢復了部分舊領，岩櫃城便被孤立了起來，同時也陷入了孤立無援的境地。

　　值得慶幸的是，此時隨謙信出陣北信濃的平井城城代大石綱元和國峰城城主鯰川清長返回了自己的領地。他們的到來在一定程度上緩解了朝定的壓力。

　　朝定後撤也沒撤多遠，僅僅只是回到了武藏和上野交界處的淨法寺而已。況且，在淨法寺還能更方便的指揮對武藏國北部和西上野的戰事。本莊繁長、曾我佑重、大森藤賴三部六千軍勢仍然包圍著高山城。從下野趕來的朝比奈真次、高井右近、秋山定綱三部六千軍勢則是進駐了笛木城，將佔據藤岡城的蘆田幸盛、長尾新六、長尾新助和佔據玉村城的朝倉永時、長根雅樂介等人隔開，並且切斷了兩城之間的聯系。倉賀野氏的舊臣們見朝比奈真次、高井右近和秋山定綱三部六千軍勢進駐笛木城後自知不敵，他們便主動退回了大類城。

　　另一方面，桐生氏的舊臣們雖然奪回了主家的舊領桐生城，但是一時半會兒計劃擁立的家督新居宗俊(新居豐前守的養子， 桐生親綱之子，桐生重綱之弟，桐生助綱的叔父)還沒從下野翻山越嶺趕到。本來他們奪取桐生城就有點來路不正，加上沒有家督坐鎮，他們的大義名分都沒了。再算上士卒稀少、軍馬疲憊等原因，桐生眾已經有些不堪一擊了。這一切都被附近膳城城主善宗次看在眼裡。

　　善宗次得知桐生氏舊臣們所擁立的家督並未在桐生城內後立即向太田資正主動請纓擔任攻打桐生城的先陣。桐生家先前長期聯合周邊國人領主欺壓善家，導致善宗次之父善宗數戰死，善宗次可不會放過這樣一個報仇雪恨的好機會。太田資正也了解過兩家之間所發生過什麽過節，也非常放心的將攻略桐生城的任務完全交給善宗次，畢竟自己還需要調集兵力去彈壓赤井氏的舊臣們和攻略玉村城。

　　善宗次請示成功後立馬率領早就集結完畢的六百軍勢殺到桐生城下，並且將桐生城包圍起來。善家上上下下都憋著一口惡氣沒朝著桐生家發，如今桐生家的舊臣們主動回到了東上野，還奪回了桐生家的本據桐生城，這就讓善家看到了復仇的希望。善宗次本人更是身先士卒的帶兵攻城，善家的家臣們也不敢落後。在善軍的奮戰下，桐生城的二之丸在一天之內便被善軍攻破，桐生氏的舊臣們隻好收攏殘兵退入本丸據守。

　　隨著從下野而來的六千軍勢進入上野後，朝定便漸漸有了底氣和信心。一方面他依舊親自坐鎮上野。另一方面，朝定令難波田憲次率軍三千進入武藏去攻打本莊城，他可不希望自己的後院起火(雖然已經有了點小火)。