永祿二年，八月十七日。謙信在攻落涉川城後便馬不停蹄的率軍南下，一路連克有馬城、山子田城、桃井城等數座拱衛箕輪城東面的重要支城，並且與總社城的豐島泰賴、大胡秀綱等將合流。

　　就在上杉軍漸漸進逼箕輪城，鷹留長野家的領地逐漸為上杉家所佔，形勢也在日漸不利之際，長野業通決定向甲府的武田信玄求援。

　　然而由於長野業通自從出兵攻殺長野業房奪取箕輪城以及周邊眾多支城後不思進取，對周邊反上杉家勢力見死不救的表現讓武田信玄感到非常不滿。但是，這時武田信玄身邊的軍師山本勘助卻認為武田家應該把握住戰機，暫時不要顧及之前的事情而感到不愉快，應該盡快出兵救援鷹留長野家。

　　山本勘助對武田信玄這樣分析道:“目前天下群雄割據，上杉家已經佔據北陸道、關東八國和東北奧羽兩國大部分，而上野的國人眾們佔據上野近半，本家佔據甲斐、駿河、遠江、伊豆四國和信濃、飛彈、美濃部分地區，三方在東國共成鼎足之勢。上杉家發兵攻打鷹留長野家、高田家、後閑家等上野諸將，從六月底開始一直打到八月中旬。上杉軍與日俱增，而上野諸將們的領地卻越來越少，上杉家強而上野諸將弱，上野諸將們若是沒有援軍的協助必定不能支撐下去。一旦上野諸將被攻滅，那麽武田家之後也不能獨存。眼下不然化解分歧和不滿後，迅速發兵支援上野諸將。本家攻其外，上野諸將攻其內，上杉家必敗無疑。待到上杉家退出上野，再觀察上野的動靜和形勢。如果可趁勢攻下上野一國，合並上野諸將的兵力，趁著上杉軍疲乏之機，關東數國唾手可得！”

　　山本勘助對此時的形勢分析得可謂是切中要害、一針見血。而且對於武田家來說是切實可行的。目前上杉家勢盛，不論是武田家還是周邊諸大名、國人領主都無力與上杉家對抗，只有在上野維持一些國人領主們的勢力，武田家才能夠繼續生存下去。武田信玄聽從了山本勘助的建議後，立即派人命令駐扎在西吾妻郡的武田勝賴等將率軍支援長野業通、浦野重成、高田繁賴等西上野諸將。

　　與此同時，陶晴賢、小山朝幸、內藤昌豐、齋藤道三、難波田廣義、宮城政業等將已經率領兩萬大軍進入了東上野新田郡，並且暫時就地休整，形勢對於上杉家來說變得有利起來(這僅僅只是在上野有利)。

　　就當兩萬上杉軍進入東上野新田郡的同時，有一則壞消息卻傳到了平井城內——武田信玄即將率軍北上。朝定隻好立即召集一些家臣來商議此事。

　　“主公，奧信濃那邊的齋藤下野守等將僅有三千余軍勢，如何抵擋武田家的大軍?”白倉五左衛門聽到朝定公布的這個消息大吃一驚。

　　“武田家此舉不過只是虛張聲勢罷了。武田大膳只是為了迫使管領殿快速率軍撤離上野返回越後布置防衛，並不是真的打算再次出兵攻略奧信濃。”山崎秀仙笑了笑後說道。他很清楚如今的武田家並沒有那麽多的兵力用來損耗，武田信玄出兵奧信濃僅僅只是為了做做樣子而已。

　　“恩，不錯。本家尚有一萬五千大軍陳兵相州(相模國)，武田大膳再大方也不會棄駿河、伊豆、遠江、甲斐四國不顧的。”朝定點了點頭道。

　　“武田大膳此次出兵僅僅只是為了掩護在西吾妻郡的武田四郎勝賴而已。一旦鷹留長野家、浦野家、後閑家、高田家、依田家等西上野諸將被本家攻滅，

那麽北信濃佐久郡、小縣郡等地將會再次遭到本家的侵襲，長此以往北信濃的豪族們便會倒向本家。這些是武田大膳所不願意看到的。”山崎秀仙進一步分析了一下。　　“主公，如今我軍已經對西上野諸將有著絕對的優勢，請盡快下令發起最後的攻擊吧！”一旁的穴澤俊光有些迫不及待了。

　　“接下來將本陣移往攻城。令長尾左衛門景孝擔任先陣，立即對盤踞在彌津城的和田氏殘部發起攻擊。若是他取得驚人的戰績，那麽我就讓他成為直江大和守的女婿。”朝定倒是覺得這個買賣不虧。一方面直江景綱有兩個女兒，另一方面長尾景孝如今還統帥著不少總社長尾家、白井長尾家的浪人，正好是他們對上杉家表現忠誠的時候。

　　“主公，您讓長尾左衛門統帥總社長尾家、白井長尾家的浪人眾已經是對他莫大的恩典了，為何還要讓他成為管領殿麾下重臣直江大和守的女婿?”山崎秀仙並不了解朝定這樣做。

　　“用上野的國人眾去攻打倒向武田家的上野國人眾不是很好嗎?他想要恢復家名，我想要快速平定上野，各取所需罷了。”朝定笑了笑後說道。

　　“主公英明。”山崎秀仙聽完朝定的話後便不再多說了。

　　“令和田石見守、芝田下總守二人去協助長尾左衛門，本莊武藏介等將前去攻打林馬城、內子森城等箕輪城南面支城。”朝定現在可不想給長野業通任何喘息的機會。

　　第二天天還沒亮時，長尾景孝就與和田義常、芝田行成率四百軍勢兵臨彌津城下了。

　　為了盡快瓦解彌津城內守軍的士氣和意志，和田義常便主動走到上杉軍陣前脫下頭盔對彌津城喊道:“你們難道不認識我了嗎?！還敢繼續與上杉家對抗！早日投降上杉家可保身家性命，取得和田兵部首級者可獲得鎮府公的重賞！”

　　隨著和田義常的這一喊，彌津城內的守軍瞬間都無心作戰了。不少和田軍足輕紛紛斬殺武士打開城門向上杉軍投降。而長尾景孝等人立即抓住了這個上好時機，趁機對彌津城發起猛攻。和田兵尉門衛和和田左衛門二人見抵擋不住後便立即棄城而逃，他們在逃往林馬城的過程中被本莊繁長麾下的之前俘虜，隨後二人便被本莊繁長下令押至平井城。而臥病在床的和田信勝則是被自己麾下的親信武士所刺殺， 首級也在不久後被送到平井城。就這樣，上野名門和田氏的滴流宗家徹底斷絕。

　　坐鎮箕輪城的長野業通為了打破困局，隻好令鷹巢城城主依田光慶去攻打安中城以緩解安中家、高田家和後閑家的壓力。

　　然而，還沒等依田光慶率軍前往安中城時，高山光重便引導小幡景定、鯰川清長、大石綱元等上杉方武將繞開高田城經天王山的小路一舉攻落了天王山城。上杉軍討死安中家家督安中長繁(高田繁賴妹夫)和十多名家臣、百余名城兵。

　　為了讓後閑家和高田家徹底被上杉家孤立，朝定將後閑城守將後閑彌太郎調略。朝定向後閑彌太郎許諾，只要他將後閑城城主後閑宗繁斬殺，那麽他就是關東管領、上野守護所承認的一城之主、後閑氏一門總領和後閑家的家督了。

　　後閑彌太郎深知如今的後閑家已經是朝不保夕的狀態，自從高山光重將後閑信久(後閑信純三子)斬殺並主動獻出宮崎城後後閑家被上杉軍攻滅也只是時間問題了。與其最後自己落得個兵敗身死的結局，倒還不如主動將後閑家中最有力的一門武將後閑宗繁(六十騎大身城主)斬殺來換取上杉家的賞賜。

　　八月十八日，就在松井田城城主妹尾政勝率軍來到後閑城外時便發現，後閑彌太郎早就手提後閑宗繁的首級並帶著數百守軍在後閑城大手門外等候多時了。由於後閑宗繁此人平日裡就刻薄寡恩，導致麾下家臣都對其心生不滿。故而後閑彌太郎並沒有花多大的力氣就將後閑宗繁斬殺並且將他麾下的六十名武士收為己用。