就當陶晴賢攻下鯰貝城後，荒砥城守將寒河江外記自知孤立無援，只能立即放棄城池逃往寒河江城。而守備鳥屋森城的望月隼人則是打算聯合西川城的根清光來抵禦上杉的侵攻。

　　隨著陶長房在葉山東面的山腳下將寒河江、谷地、白岩等豪族軍勢擊潰後，朝日城在上杉軍的兵鋒之下迅速陷落。

　　很快田谷城、八之沼城、鳥屋森城、左澤城、白岩城等地成為了寒河江家本據寒河江城的一個新月狀的防線。

　　白鳥長久很清楚唇亡齒寒這個道理。如果寒河江家被上杉家攻滅，就算自己一時降服於上杉家的軍門之下，總有一天也會遭到清算。與其過著寄人籬下，看別人臉色度日的生活，還不如奮起反抗，說不定還能有一線生機。

　　白鳥長久就抱著這個想法將家中“白鳥四天王”中的荒木隼人助和岩波平栽二人派出，令他們二人率五百軍勢詐稱一千進駐鳥屋森城，準備機動策應八之沼城和田谷城等地。而西川城的根清光也率部進入朝日嶽，打算伺機切斷上杉軍的補給線。

　　陶晴賢得到白鳥長久調動兩路軍勢行動後就隨即想好了應對策略，他可不想再吃一次嚴島之戰的虧。

　　陶晴賢隨即令大川、渡部二人率五百軍勢搶佔狸森，並開始築城。只要確保了上山、長谷堂兩地的安全，那麽中山、天守山等地的最上軍便被上杉軍包圍和孤立，第二條補給線便隨即建立了起來。

　　與此同時，最上郡的色部、新發田、井上將監(鮭延家臣)等將也開始了反擊。

　　新發田重家與井上將監合流後以一千五百軍勢在沼澤館周邊將原延澤家重臣上柳渡戶館館主高橋石見守擊敗，自高橋石見守以下兩百人全數被殲。援助高橋石見守的大崎家重臣宮崎隆治見高橋石見守部被上杉軍殲滅後便立馬率本部人馬倉皇逃回了陸奧。

　　而後新發田重家還馬不停蹄的往北快行軍將圍攻沼田城的小國細川軍擊退。細川直元和細川直茂兄弟二人率敗軍退至瀨見卡。赤倉城的大川忠秀聽聞細川直元兵敗，隨即令其子大川長秀率軍兩百偷襲防守空虛的小國城。

　　由於細川直元糾集了領內大部分兵力前往最上郡西部，導致了小國細川家的世世代代的本據小國城(細川直元繼任當主後將本據更換為岩部館)被大川長秀率兩百軍勢輕而易舉的奪取。同時，大川忠秀還派人翻越神室山前往清水城告知色部勝長如今的小國細川家已經不足為慮，憑自己的實力完全能壓製。

　　最上義光得知陶晴賢率上萬大軍進入村山郡的消息後吃驚的都說不出話來，良久之後才與氏家守棟商議對策。寒河江家雖然和最上家達成了停戰協議，但是並不是最上家的盟友。若是主動前去協助寒河江家，那麽寒河江家和周邊的左澤、白岩等豪族必然會感恩戴德。一旦對寒河江家見死不救，那麽最上家很快也要布寒河江家的後塵。一想到最上家很有可能在自己手裡葬送，最上義光不禁冷汗直冒。

　　最上義光隨即令長崎城的中山朝政、中山朝正、涉谷懷良等人隨時做好出陣準備，同時還要準備渡過最上川進行築城的工作。

　　為了能更好的策應寒河江、白岩、左澤等西村山郡諸將，最上義光在狸森城配置了白岩廣教、裡見義近(上山家一門重臣)、裡見內藏助、裡見元勝(裡見內藏助之子)四人和五百守軍。而狸森城正好位於長谷堂城西南，上山城東北處。此舉倒是讓原本聽聞陶晴賢出兵村山郡而感到高興的千阪景親、築地資豐等人再次開始愁眉不展。

　　三月六日，最上軍已經在短短數天內連續奪取了長瀞城、鷹巢館、立石寺城、飯田城等地。飯田五郎三郎和東根次郎三郎二人與東根家重臣裡見源右衛門(裡見薩摩)聯手將天童賴貞之子東根賴景逐出東根城，宣布倒戈最上家。而六田城城主、原天童家家臣裡見九郎兵衛也隨即加入飯田五郎三郎和東根次郎三郎的序列，也宣布倒戈。

　　隨著一名又一名天童家家臣的裡切，天童賴貞只能眼睜睜的看著苦心構築以天童城為中心的支城網在漸漸破碎。不過好在朝定派出了加藤段藏前往天童城去面見天童賴貞，讓他目前不必計較一城一池的得失，關鍵在於如何將最上家的有生力量消滅。朝定可是很喜歡老毛的一句話:“存人失地，人地皆存;存地失人，人地皆失。”

　　天童賴貞眼看自己的生存圈子越來越小後便理解了朝定的意思。他隨即將不願臣屬最上家的天童諸將全都聚集到本據天童城來，準備固守本據等待陶晴賢的援軍。只要守住了天童城，那麽丟失的領地將會在上杉軍的協助下奪回，背叛天童家的人也都會遭到懲罰。

　　短短兩天內，天童賴貞舍棄了除天童城外的所有城池兵砦，將各地領主八森阿波、草刈將監、草刈孫九郎、成尾勝兵衛、草刈兵庫、那須藤內、淺岡大炊助、湯村和泉守等聚集到天童城。這些領主不光帶兵前來，還將領內大量糧草和領民都送了過來，共計有三千人進入天童城內協防。

　　就在最上義光快速攻略村山、最上兩郡時，莊內三郡平定後，駐扎在莊內的藤田定吉、小幡景宗、須田滿親、加地彥次郎、山岸光佑、上野家成、福王寺孝重、松本景繁等將在繼新發田重家之後率軍六千進入最上郡。

　　色部勝長穩定住清水領的局面後立即與新發田重家部合流南下，此次南下色部勝長可謂是傾巢而出。不光是他親自上陣，沼田城城主色部長繼(色部勝長之弟)、沼澤館館主內藤左衛門、熊野館館主垂水左衛門尉、新莊城城主色部長實(色部勝長次子)、長澤館館主三豬長政等五人也率軍參陣。色部軍四千和新發田軍一千火速合並南下， 將原清水家家臣角川館館主角川興次郎和古口館館主秋保日向守兩人迅速攻滅。

　　而大崎家家臣大田宗重才奪取尾花澤城沒幾天就看到了五千上杉軍兵臨城下，心知不敵隨即便倉皇棄城逃跑，將尾花澤城拱手讓給了上杉軍。恰好尾花澤城位於白鳥家本據白鳥城的東北方，隨著五千上杉軍的進駐後，白鳥長久的壓力大增。

　　先前白鳥長久將大部分兵力都派出協助寒河江、左澤、白岩等西村山郡豪族抵禦陶晴賢的上萬大軍，他根本沒有想到最上義光所布下的那些‘棋子’會那麽的不堪一擊。根本就沒拖住最上、村山兩郡中實力最大的色部勝長，更別說砂越家的謀反沒能拖住莊內諸將和部分越後諸將。白鳥長久只能趕緊讓兩位叔父白鳥長國和白鳥義廣還有家臣中條長昌、長善寺右馬頭等人火速率軍進入白鳥城防禦。

　　三月七日，延澤城內得知上杉軍南下的消息後士氣大振，延澤滿延隨即率軍七百在玉野將大崎家重臣宮崎隆治部擊潰，討取一百余人，延澤城之圍隨即解開了。

　　另一方面，莊內的押切備前守和齋藤俊氏二人率五百人的別動隊翻越月山在此時進入了村山郡，趁著夜色突襲了白岩城。白岩城城主白岩廣隆措不及防，他以為是陶晴賢率領的上萬大軍兵臨城下，慌忙在居室裡切腹自盡。而白岩廣隆的兩位叔父白岩廣說、白岩泰元在自己的居館裡被討取，白岩家一族在一夜之間被滅。寒河江、白鳥、左澤等西村山郡諸將所構築的防線還沒等陶晴賢率大軍趕到時便已經開始漸漸崩壞了。