王先生與幾位朋友共同投資經營某公司，公司注冊資本人民幣1000萬元。經營過程中，由於公司擴張較快，資金壓力越來越大，因王先生看好公司前景，希望增加個人在公司的話語權(股權比重)，於是他向律師谘詢，結果有的人建議他收購其他股東的股權，有的人建議他增資擴股，兩種方案擺在眼前到底該選哪個方式好呢?
像王先生這種情況，生活中非常普遍，本文筆者試對股權轉讓與增資擴股兩種方式進行分析，希望能給有同樣困惑的股東或企業在決策時提供一些參照。
股權轉讓的法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
從以上法條可知我國法律並不禁止股權轉讓，相反還對股權轉讓的具體流程進行了規製，以利於實踐操作運用。
股權轉讓的優點:
一、程序相對簡單
股權轉讓通常有兩種情形:對內轉讓和對外轉讓。對內轉讓指將股權轉讓給公司的其他股東，該轉讓行為既不影響公司的資合性質也不會造成人合的矛盾，因此公司法對此無限制，只要轉讓方和受讓方就轉讓的比例、價格、時間等事項達成協議即可，其他股東無權干涉。對外轉讓是指將股權轉讓給非股東方，即引入新的股東。根據公司法第七十一條規定，股東對外向非股東方轉讓股權，適用的是股東人頭決，而非資本多數決，轉讓股權事宜無須召開股東會表決，只需出讓股權股東以書面方式通知其他股東，其他股東在接到該股東的書面通知後30日內，過半數同意轉讓則新股東進入;過半數不同意轉讓則應當購買該股東的股權;既不購買也不同意轉讓的，視為同意轉讓。
二、有利於股東收回投資款
公司法第三十五條規定，公司成立後，股東不得抽逃出資。因此，在公司成立後，股東要收回出資，必須按法定程序辦理，主要方法有:股權轉讓、公司減資、公司回購股份、公司解散和破產清算。在以上幾種方式中，股權轉讓是股東收回投資款非常有效的方法。且，由於股權轉讓是股東的個人行為，股東將自己的股權轉讓後，就可以拿到股權轉讓的對價金，高效便捷。
股權轉讓的缺點:
一、股權轉讓後，沒有如實出資的原股東仍要在未出資的范圍內對公司債務承擔責任;
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定(三)第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
出資義務為股東的法定義務，不因股權的轉讓而轉讓，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。根據以上規定，股權轉讓後，出資不實的原始股東和受讓人要對公司的債務承擔責任，之後原始股東和受讓人之間再解決雙方之間的債權債務關系。
需強調的是，在股權轉讓中，受讓股權的一方在支付價金後取得了公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司中的權利，也應當承擔原股東對公司從成立之時到終止之日的所有義務，其承擔義務亦是無條件的。
二、公司的注冊資本並沒有增加，不會對公司的發展壯大產生有利影響;
由於股權轉讓是股東將自己的股權轉讓給公司內部的其他股東或者公司外部的第三人，此轉讓行為並不會帶來公司注冊資本的增加，因此也無法解決公司發展過程中遇到的資金壓力問題，即股權轉讓多數時候是股東追求個人利益最大化的結果，一般而言不會對公司的發展壯大產生有利影響。
三、轉讓股權的股東要交稅;
《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第八條稅法第二條所說的各項個人所得的范圍:…(九)財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建築物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。…。《中華人民共和國個人所得稅法》第三條…五、特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。
根據以上規定，股東個人轉讓股權的，對於股權轉讓的獲利收入，要繳納20%的個人所得稅。例如:2017年以500萬元人民幣收購某公司50%股份，2018年以800萬元人民幣將該股份予以出讓，則獲利的300萬元要交20%的個稅，即需繳納個稅60萬元。

增資擴股是指新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的注冊資本，增強企業的經濟實力的方案。
增資擴股的優點:
一、企業的注冊資本增加，經濟實力增強;
增資擴股中的資金承受方為企業本身，而非該企業的股東，增資擴股的資金屬於企業的自有資本，不需要還本付息;即使分配紅利，也需要根據企業經營狀況來決定，所以財務壓力較小。另外，增資擴股的“資金”既可以是現金，也可以是實物，還可以是場地使用權，知識產權等無形資產，尤其是非現金出資，往往會比單純的籌集現金更能盡快形成生產經營能力，對企業的發展影響更大。
通過增資擴股，公司增加了注冊資本，帶來了新鮮血液，公司的經濟實力增強，從而可以擴大生產規模、拓展業務。
二、可以通過增資擴股的手段來調整股權結構和股東持股比例;
公司的發展要求公司要根據實際情況和外部形勢的發展，不斷調整公司的股權結構和股東之間的持股比例，達到完善公司治理結構、增強公司核心競爭力的目的，而增資擴股無疑是公司調整股權結構和股東持股比例的重要手段。
三、增資擴股可以提高公司公信力，使企業獲得某些法定資質;
一個公司的規模越大，通常會被認為實力越強，而增資擴股就是擴大公司規模，提高公司信用的重要手段之一。另外，在我國注冊資本達到一定數額標準亦是獲得某些法定資質的主要條件，那些注冊資本達不到標準的公司，要想獲得相應的法定資質，必須進行增資擴股。
四、引進戰略投資者;
戰略投資者可以給公司帶來資金、技術、銷售渠道等，讓公司的競爭力在短期內大幅提升。一家公司在不同的發展階段，需要引進不同的戰略投資者，而增資擴股是引進戰略投資者的重要手段之一。
五、知識產權增資好處多。
《中華人民共和國公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
以上規定明確了股東可以用知識產權進行出資，而知識產權相比貨幣出資而言好處多多，例如:
1、可以減輕企業的貨幣資金籌措壓力。企業股東增資主要有貨幣增資和非貨幣增資兩種形式。運用知識產權增資可避免一次性籌集大額貨幣資金的壓力。
2、利用知識產權增資，可以提升公司的技術實力和企業形象，特別是高新技術企業。
增資擴股的缺點:
一、程序複雜;
增資擴股屬於公司重大決策問題，因此，公司法第三十七條明確規定，股東會行使下列職權:…(七)對公司增加或減少注冊資本做出決議;…。公司法第四十三條第二款進一步規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
也就是說，召開股東會進行表決是增資擴股的必經程序，而且采用的是資本多數決而非股東人頭決。另外，由股東會對增資做出特別決議後，還應當依法修改章程中有關注冊資本及股東認繳出資的條款，並依法向公司登記機關申請辦理變更登記。
二、資金成本比較高;
當一個企業盈利能力比較強時，隨著新股東的加入，新股東也要分享走企業的收益，導致企業資金成本增高。
三、增資擴股融資容易稀釋原股東的股權甚至會讓原股東喪失對企業的控股權;
投資人增資入股將會同比減少原股東原有的股權比例，這就是增資擴股導致的股權稀釋。例如:A公司融資200萬，讓出公司20%的股權，那麽原股東的股權都要等比稀釋為100%-20%=80%，如果公司有兩位創始股東，分別持有60%和40%的股權，增資擴股後兩位股東的股權比例就變成了48%和32%，剩余20%是投資人獲得的股權。
四、公司增加資本後如果股東將來缺錢，不能從公司中撤出注冊資本。
如前所述，與股權轉讓的對價金不同，公司通過增資擴股融資到的資金性質屬於公司的注冊資本，根據公司法相關規定，股東不得抽逃出資，因此，公司增加資本後，股東即使缺錢也不能隨意撤回出資，除非通過股權轉讓的方式將自己的股權轉讓出去獲得資金或者通過複雜的減資程序撤回出資。
總之，不論是對於想引進資金的企業，還是股東，還是想進行投資的新投資人來說，采用股權轉讓的方式和采用增資擴股的方式各有利弊，至於選擇哪種方式更適合自己，最終還是要結合自身的實際情況以及初衷綜合判定。
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