雖然陷陣營畢竟殘余的盟軍是比步兵戰鬥力強又具有機動力的優勢的騎兵，經過一番掙扎之後，終於丟下了一萬三千多具屍體，向東倉皇失措地逃走了。高順怕盟軍看出陷陣營兵力太少的虛實，所以也不敢再得了便宜還賣乖，繼續追擊盟軍。再說了，陷陣營是步兵，也追不上四條腿的盟軍。皇甫嵩和曹操兩人便率領所剩無幾的盟軍，向東逃了五裡地才停下休息。一清點人數，又發現盟軍損失了一萬三千騎，皇甫嵩、和連、蹋頓、孫堅、公孫瓚、曹操、蓋勳等人都是欲哭無淚。這一夜，盟軍不僅被西涼軍搶走了所有軍糧，還被收降了十二萬郡國兵，現在又兩次被埋伏，一次被擊敗。在出城時，盟軍還有足足十萬步騎出城，三萬步兵守城。現在卻只剩下了騎兵五萬九千騎，步兵三萬人。看似盟軍還是有一定的實力，但不僅軍糧沒了，人數也低於西涼軍，怎麽看都不可能打敗西涼軍了。今夜是一次史無前例的大敗。

　　皇甫嵩最為悲哀。他打了一輩子仗，還沒有像今天這樣狼狽不堪過。皇甫嵩在短短一夜之間，連續中了郭嘉的計，被打得上天無路，入地無門，既不能攻克街亭，又不能攻取大散關，還不能攻入西涼軍的大營，甚至連自家的陳倉城也不敢回去了，因為陳倉城中沒有多少軍糧，退回去後，一旦西涼軍將陳倉城四麵包圍起來，他就是個死。一逃離了陷陣營的追殺，安頓下來，皇甫嵩恍惚之間，一個踉蹌，就從馬背上跌到了地上。曹操急忙下馬要攙扶皇甫嵩起來，皇甫嵩卻大怒，用力把曹操推翻在地，自己站了起來。

　　皇甫嵩站起來做的第一件事就是拔出劍來，怒指曹操，大罵道:“曹孟德，都是你這自以為是的狂徒，屢次三番獻出拙劣的計謀來，致使老夫竟然如此狼狽，讓盟軍多次敗在西涼軍之算計下，死傷眾多，該當何罪！”

　　眾人也都對曹操的失誤十分不滿。曹操面對著皇甫嵩的劍鋒卻沒有懼怕，而是突然爆出一個大笑，笑聲開朗爽快。皇甫嵩和眾將都有些疑惑，面面相覷。皇甫嵩用劍一點曹操，說道:“你這狂徒，為何發笑！不怕老夫此時就斬了你邪！”

　　曹操笑道:“某所笑者無他，但笑大帥多經驗而無遠見也！”

　　皇甫嵩大怒，把劍鋒抵在曹操的咽喉上，微微刺出一點血跡，但沒有下狠手。皇甫嵩大怒道:“老夫如何無遠見?”

　　曹操笑道:“大帥戎馬倥傯，豈不聞勝敗乃兵家常事乎?昔日勾踐數敗於夫差之下，被逼得為其駕車，親嘗其糞，然而始終不渝，終不忘志，後果能以三千鐵甲滅吳國，成春秋霸主。可見，戰敗並非是可恥之事。只要大帥再厲兵秣馬，整頓盟軍，雖多次大敗，未必不能卷土重來，反敗為勝。而大帥隻知遷怒於某一人，而不思反擊之事，豈能謂之高瞻遠矚?西涼軍若再來追殺，我軍又將若何?”

　　皇甫嵩一聽，曹操說的話也有道理，這才消了氣，不情願地把劍重新插入劍鞘中，恨恨地說道:“也罷，你之誤我，暫且不究。若日後再敢多嘴軍機，定斬不饒！退下！”

　　曹操這才在眾將的目光中愜意地從地上爬起來，拍了拍身上的塵土，對皇甫嵩抱拳拱手，說道:“末將多謝大帥開恩！”

　　公孫瓚說道:“大帥，眼下街亭城不能攻克，軍糧也搶不回來，其大營也不是個好去處，陳倉還在我軍手中，不如暫且退回陳倉城中去。”

　　皇甫嵩說道:“不可如此。陳倉城缺乏軍糧，我軍若退回陳倉城，等明日西涼軍四處集結，四麵包圍陳倉，圍而不攻，堅守不出，那我軍隻得束手就擒，坐以待斃。”

　　公孫瓚說道:“那大帥的意思是，我軍應該逃回長安城?”

　　皇甫嵩說道:“唉，目下也沒有其他辦法了，也只能如此了。長安城乃是與雒陽比肩的大城，存糧豐裕，足夠讓我軍固守百日。等守住了長安城，再請求朝廷增派援兵，與西涼軍再周旋，日後再圖長計，方為上計。”

　　說後，皇甫嵩便帶領著這大約六萬騎兵繼續逃跑。進了陳倉城之後，皇甫嵩命令守城的三萬步兵也立即整理行裝， 連夜逃出陳倉城。這時的劉范還不知道陳倉城中沒有糧草，所以也沒能判斷出盟軍會東逃長安。而且，劉范手中的兵力只有二三萬人，攻城起來，還不太容易。所以，沒有西涼軍的攻擊，皇甫嵩很順利地就帶領剩余的六萬步騎，在夜色中溜出了陳倉城。

　　皇甫嵩滿以為，西涼軍要把守大營，又要扼守街亭，又要運輸回屯糧，又要押解回郡國兵，兵力分散，難以統一指揮;也不知道他將要逃跑回長安去，所以路上就沒有多少防備。過了半夜，到了凌晨，盟軍也從陳倉中逃出了四十裡。一夜的奔波勞碌，又幾經大敗，讓盟軍十分疲憊，騎兵都伏在馬背上休息，任由疲憊的戰馬也緩慢地走著。皇甫嵩也十分疲憊。但當盟軍沿著渭水向東敗退時，經過一個塬時，突然，塬上四周爆發出驚天動地的喊殺聲，頓時驚嚇得昏昏欲睡的盟軍從夢中驚醒，有些人被嚇得墜下馬背。只見馬岱舉著一杆馬槊，大喊道:“我乃涼王帳下一員小將，馬岱馬丁寧！在此等候你等多時了！殺！”

　　隨著馬岱的命令，兩萬鐵騎就向著盟軍席卷而來。
盟軍既昏昏欲睡，又無心戀戰，面對西涼鐵騎從四方衝殺而來，嚇得丟盔棄甲，四散奔逃，根本不管皇甫嵩嘶聲叫喊。一盤散沙又懼戰的盟軍，很快就被西涼鐵騎衝殺得潰敗，人仰馬翻，亂成一團。皇甫嵩又是欲哭無淚，把劍扔在地上，仰天長歎，哀歎道:“天亡我也！天亡我也！”