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　九月二十四日一早，吳淞口炮台陣地外十公裡的海面上，黒壓壓的日本軍艦布滿了一片海面。不久後日軍的二艘戰列艦長門號和榛名號首先對吳淞口的炮台陣地發動了炮擊，接著幾艘重巡也加入了進來。吳淞口的炮台陣地上大口徑的重炮炮彈爆炸聲不斷，火光和硝煙也隨之而起。

　炮台陣地內韋二喜指揮著三門一五零重炮也開始反擊。三門一五零重炮面對著幾十門大口徑艦炮就顯得勢單力孤了，就算如此，日軍有了出雲號被擊沉的先例，也不敢無視這幾門重炮的還擊。因此日軍的軍艦並不停留於原地，而是邊開動邊炮擊。

　有了準備的日軍軍艦就不太容易被擊中了，象戰列艦和重巡洋艦這樣的大家夥，就是偶然挨上一發重炮炮彈，也無關緊要。炮戰進行了一個小時後，日軍見炮台上的幾門重炮對自已軍艦的威脅並不大，膽子也大了起來，不只是戰列艦和重巡在攻擊，連輕巡和驅逐艦也仗著靈活性，靠近了海岸線進行抵近射擊。

　日軍的行為一下激怒了炮台內的韋二喜。韋二喜命令三門重炮放棄和日軍重艦的對射，而是把炮口轉向了了靠近的日軍輕巡洋艦那珂號。一五零重炮的炮彈雖然給戰列艦和重巡洋艦造成的傷害有限，可是對於只有四千多噸的輕巡洋艦還是可以造成比較嚴重的傷害的。

　日軍輕巡那珂號，並不知道三門重炮的目標己經換成了自己，雖然那珂號也在不停的移動，可是在它開炮時，總會有一個停頓。炮台內的炮兵抓住了這個短暫的機會，當那珂號停下開炮時，三門重炮也對那軻號射出了反擊的炮彈。三發炮彈二發命中了那珂號，一發打在船舷，在船舷甲板上炸出了一個大洞，同時還毀壞了一門十四公分口徑單炮。

　而另一枚炮彈卻象長了眼睛一樣射穿了指揮塔上的護甲，在指揮塔內炸了開來。就這發炮彈把那珂號的指揮塔給掀飛了一半，指揮塔內的日軍指揮官們死傷慘重。沒有人指揮的那珂號在又挨了幾輪炮彈後，終因船上的彈藥庫被引爆而沉沒在了大海中。

　那珂號的被擊沉，讓日軍靠近海岸的這些小型艦艇緊張了起來，紛紛退回了遠處，而幾艘大型艦艇更是加快了火炮的發射頻率。二個小時後，日軍的轟炸機也出動了二十多架，在吳淞口炮台陣地上扔下了重磅航空炸彈。戰至下午二時，日軍的那珂號輕巡洋艦被擊沉，重巡洋艦妙高號和高雄號輕傷。

　而吳淞口炮台陣地上離海邊二百米內的五座大型炮台和十余座小型炮台全部被催毀，三門一五零重炮連同一個炮連一百四十六名官兵全體殉國，韋二喜還是二名警衛員把他強行架了下去，這才逃過一劫。日軍的第三艦隊司令官長谷川清中將見肅清了支那守軍的海邊炮台和重炮，也是長出了一口氣，並把這一消息報告給了松井石根大將。

　松井石根大將接到了長谷川清中將的報告，自是驚喜了一下，隨後便電令已經休整的差不多了的十一師團，準備攻擊支那守軍的吳凇口炮台陣地。日軍十一師團的師團長山室宗武中將在接到命令之後，讓受損失不大的步兵二十二旅團做為主力，準備對支那守軍的吳淞口炮台陣地發起攻擊。

　此時吳凇口炮台陣地上由原獨立營改編的五四六團一營還剩下六百多名官兵。營長肖元信已經加入了共產黨，一營的官兵中三分之一都是共產黨人，有王海濤的包容在前，韋二喜對此也是默許的。二十五早晨，日軍的軍艦再次動用艦炮對著吳淞口炮台陣地轟擊了一個小時，其間轟炸機也來轟炸了一遍。

　炮擊停止後，觀察哨來報告，日軍步兵一個大隊正準備向陣地發起進攻。營長肖元信二話不說，帶著一連的一百多名戰士就衝向了一片廢墟的陣地。一連戰士剛剛在廢墟上找好位置，架起輕重火力，日軍的一個大隊士兵就在重機槍和步兵炮的掩護下攻了上來。

　做為最早進入戰場的前獨立營官兵，一個多月的戰鬥打下來，個個都是經驗十足的老兵了。日軍的槍炮打的再歡，步兵沒有進入二百米之內，誰都沒有動坦。而當日軍進入了二百米之內時，隨著營長肖元信一聲:“打！”的命令，輕重火力齊向空曠處的日軍士兵們發射出了子彈。

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有準備的日軍紛紛被擊倒在開闊地上，沒被擊中的日軍也全趴在了地上，用手中的槍支進行還擊。可是一營一連不僅是火力猛，而且戰士們的槍法也是沒的說，輕機槍和重機槍都玩起了點射，更不用說步槍和衝鋒槍了。在日軍的多名擲彈筒手被點名後，日軍的大隊長見傷亡太大，便下令撤退，日軍的這次進攻在丟下近二百具屍體後退了回去。

　肖元信見日軍退走了，也在陣地上留下幾名觀察哨後，帶著一連的戰士撤了回去。這次的戰鬥一連隻犧牲了二名戰士，還有十余人負傷。二十分鍾之後，日軍的炮擊又開始了，並且這次的炮擊向吳淞口陣地的縱深推進了幾百米，而早有防備的一營官兵們早己進入了修在地下的防炮洞中。

　整整一天，日軍發動了六次進攻，都被肖元信帶著一連戰士給打了回去，日軍丟下了近千具屍體，而一營一連也死傷過半。夜裡韋二喜帶著戰士們對白天被催毀的工事進行了一些修複，並清理出了幾座半倒塌的炮台，做為重機槍的固定火力點，架上了重機槍。

　就在二十五日這一天，不只是吳淞口炮台陣地陷入了激戰中，日軍的一零一師團，第十三師團，第三師團，都向新九十師的陣地展開了大規模的全面進攻。第十三師團的師團長荻洲立兵中將在又派兵進攻了二次，仍未見較的情況下，不顧一切的動用了一五零重榴彈炮進行攻擊。

　一五零重榴彈炮的威力的確和那些七五步兵炮不同，僅僅是一個小時的炮擊，就基本上催毀了中國守軍建在橋西的全部工事。炮擊後十三師團的一個大隊步兵在擲彈筒和迫擊炮的掩護下向橋西攻來。二營營長唐亦樹立刻指揮二營一連余下的百余名戰士進入陣地。

　可是陣地上只有彈坑和炸毀的地堡了，一連的戰士們就憑著彈坑和炸毀的地堡擋住了日軍的這次進攻。當日軍退了回去後，二營一連也只剩下了四十幾名還能繼續戰鬥的戰士了。唐亦樹讓一連退下休整，又派上了二連的戰士。天快黑時，日軍的第五次進攻讓二營二連余下的官兵和日軍拚起了白仞戰，日軍仗著人多勢眾，終於奪下了橋西陣地，二營二連官兵全體殉國。

　晚上五四三團的團長唐為民得知二營把陳巷拱橋的橋西陣地給丟了後，找來了二營長唐亦樹，在詢問後得知日軍不惜一切的動用了重炮，先是催毀了橋西的防禦工事，然後利用兵力上的優勢強行攻下了橋西陣地，而二營已經傷亡慘重，二連更是與日軍拚至最後一人，全體殉國。

　唐為民立刻把情況匯報給了副師長趙忠武，請求連夜反擊，奪回橋西陣地。趙忠武考慮了一番後，同意了唐為民的請求，並讓唐為民動用二營的炮火對橋面進行封鎖，阻止日軍對橋西增援。為此趙忠武還派出了武從龍的三營做為援軍。

　夜裡十二點，唐為民帶著從三營抽出來的一個連來到了二營的指揮所。這個連和二營三連合在一起共是三百七十名官兵，全營的衝鋒槍都集中在了這三百七十名戰士手裡，二營所屬的二十幾門輕重迫擊炮也做好了發射的準備。隨同唐為民前來的團偵察連的一個排戰士也主動請纓，要求先去摸掉日軍崗哨，為部隊的進攻打開通道。

　夜裡二點鍾，偵察排的戰士先出發了，半個小時以後，二個連的戰士也出發了。二個連的戰士在二營營長唐亦樹的率領下，摸近日軍營地時，遇到了偵察排的戰士，偵察排的戰士報告說:這個營地駐扎了日軍一個大隊，明暗哨都已被肅清，排長帶著別的戰士摸到了日軍大隊指揮部的旁邊，戰鬥一打響，他就會端掉這個大隊的指揮部。

　唐亦樹聽了偵察排戰士的報告，當機立斷的率領著二個連的戰士展開了戰鬥隊型，對日軍營地進行攻擊。戰士們分成了一個個戰鬥小組，悄悄的摸到了日軍的帳蓬前，幾乎同時十幾個帳蓬裡都傳來了手榴彈的爆炸聲。這下整個營地炸了鍋了，日軍衣著不整的衝出帳蓬，在黑暗中只能借著一些火光來辨別著敵我。

　而偵察排的十幾名戰士在排長的帶領下，聽見了手榴彈的爆炸聲，就對日軍的大隊指揮部發起了攻擊。二挺輕機槍，十幾隻衝鋒槍，同時在帳蓬處向帳蓬內掃射，就聽見帳蓬內一陣鬼哭狼嚎後就再也沒了動靜。而偵察排其余的戰士或是在四周警戒，或是對指揮部旁邊的幾個帳蓬同時發動了攻擊。