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　溧陽至宜興之間也是水網密布，而從宜興經溧陽縣到南京的這一條公路上有著數量眾多的橋梁，這些橋梁基本上都是可以通過車輛的混凝土橋梁，寬度也都在十米左右。溧陽城外的第二道防線沒有第一道防線那麽寬的正面，只是在公路的橋梁上設立了主陣地，而穿過農田的小河邊只是有少量的部隊在巡防。

　不寬的主陣地上有地堡、沙袋工事、戰壕，還挖有防炮洞、交通壕等設施，這裡原來是五六零團的一個營在駐防，五六一團退下來後，團長付秉勳硬是把這個營趕到後面去了，自己帶著五六一團剩下的官兵來駐守這道防線。

　五六一團在前面的戰鬥中損失並不大，付秉勳在主陣地的位置上放上了幾乎沒有損失的二營，損失大一些的一營當做預備隊，而三營則按排的建制沿小河邊巡防。日軍的第二十二師團攻佔了第一道防線後，休整了一下，仍以六十六旅團打頭，順著公路直撲第二道陣地。

　江南這裡水網密布的地型也讓日軍極不適應，對於機械化程度較高的日軍來說，便利的交通是很重要的，所以日軍的進攻基本上是沿著主要公路進行的，針對日軍的這個進攻特點，做為守衛一方，主陣地也就圍繞著公路上的一些要點來設置。

　溧陽城外的這第二道防線也是按這個方法來設置的。日軍第二十二師團六十六旅團來到公路橋的東面，看到西邊的橋頭又是一個防禦陣地，六十六旅團的旅團長歎了口氣，讓手下做好進攻的準備後，舉起望遠鏡對橋西陣地觀察起來。

　觀察了一陣後，這位旅團長發現這個陣地要比之前攻佔的那個陣地更為難打，不僅是工事更多了，而且只有正面這座橋可以進攻，守軍的自動武器火力之猛烈在進攻上一個陣地時，自已已經領教過了，那麽要攻佔支那人的這個陣地又要付出多少天皇武士的生命呢?

　六十六旅團的旅團長沒有急於發起攻擊，而是等後面的土橋次一師團長到了之後，對土橋次一把觀察到的支那軍隊防禦陣地的情況做了匯報。土橋次一對這一道道的防禦工事也是極為頭痛，按這種攻擊方法，那麽到了南京城下自己的二十二師團還能剩下多少士兵呢?沒有了士兵自己又拿什麽來攻佔南京呢?

　想到這土橋次一只能用電報催促還在路上的野炮兵獨立聯隊加速趕上來與步兵聯隊匯合，只有等師團的野炮兵聯隊到了，用野炮兵聯隊強大的火炮才能摧毀支那守軍陣地上的工事，士兵才會在付出很小的代價的情況下，攻佔支那人的陣地。

　與此同時日軍第三師團在金壇集合了先到達的那個大隊日軍後，在金壇縣留下了一個加強小隊的日軍駐守，其余的日軍在師團長藤田進中將的率領下向句容縣城直撲過來。守句容的五六二團前出茅山鎮之後，己在大茅峰上建好了工事，全團的三十六門不同口徑的迫擊炮也根據射程的遠近配置在幾處陣地上。

　射程最遠的五門一二零重迫擊炮是放在山頂的，它最遠射程可達五公裡多，足以覆蓋山腳下穿行的一長段公路了。日軍的先頭部隊剛走到山腳下就被山上的第一道陣地上的守軍給打了個暈頭轉向，一個搜索中隊的日軍，隻跑回去三十多人。

　第三師團在大茅峰下聚齊後，師團長帶著一幫手下親自對守軍大茅山陣地進行了觀察。大茅峰在這冬季依然是滿眼綠色，山上植被茂盛，藤田進等人在望遠鏡中幾乎看不到守軍的陣地。師團的野炮聯隊雖然有射程可達一萬米的一零五口徑野炮，但十二門野炮面對這麽大的一座山峰也是無能為力的。

　不過藤田進中將仍在離山腳六千米外的地方找了一處平坦的地面，把師團的野炮聯隊四十八門野炮布置了起來，而聯隊裡的山炮和迫擊炮則是隨步兵做支援和壓製性射擊。準備好一切之後，藤田進中將下達了進攻的命令。

　做為先頭部隊的步兵第五旅團第六十八聯隊，在聯隊長鷹森孝大佐的指揮下，用一個大隊向大茅峰上開始進攻。五六二團的二營一連正防守在離山腳幾十米處的第一道陣地上，這處陣地是用人工平出了一塊不大的平地，然後用石塊堆砌出一道一米多高的牆壁，牆壁上開有射擊孔，而連裡的二挺重機槍則放置在有頂的石屋中，屋頂是用粗木釘成的。

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p; 陣地前七十米已經清空了射界，經歷過上海戰役的五六二團深知日軍火炮的歷害，因此在平地後的山坡上挖出了好幾個深深的防炮洞，休息時也當做宿舍用。陣地前的山地坡度有三、四十度，做為仰攻的日軍難度是不小的。

　日軍的一個大隊剛開始進攻，就被陣地上的守軍發現了，此時日軍因為從山下看不到守軍的陣地，所以也無法在進攻前先進行炮擊了。當日軍費勁的向上爬了幾十米後，面前突然是一片幾十米的開闊帶，還沒等日軍看明白怎麽回事，守軍陣地上的槍聲就響了。

　一陣射擊隻讓日軍死傷了十余人，其余還沒有走出樹林的日軍急忙就近隱蔽在了樹後或是趴在了石頭後面。看清了情況的日軍在樹林中和陣地上的守軍展開了對射。不過就算日軍槍法不錯，但在幾十米外打進小小的射擊孔的機率也不高。

　日軍使用擲彈筒時，榴彈往往還沒有飛出樹林就被樹枝擋住掉了下來，沒炸到守軍卻讓自己人死傷了一片，沒有擲彈筒，只能靠輕機槍和步槍，這樣的射擊拿守軍是無可奈何的。陣地上的守軍也只是用步槍在和日軍對射，以守軍的槍法，能打中隱蔽著的日軍就是中頭彩了。只要日軍不衝出樹林陣地上的輕重機槍就不會響，但日軍如果嘗試著衝出了樹林，輕重機槍齊射下，基本是非死既傷。

　雙方互射了一個多小時，傷亡都不大，二營一連只是一死三傷。日軍傷亡稍大也不過死傷幾十名士兵。這樣對峙下去肯定不是個事，日軍的大隊長派人去對聯隊長鷹森孝大佐說明這裡的情況，請鷹森孝大佐拿個主意出來。

　對於這樣的山地做戰，鷹森孝大佐也沒什麽辦法，隻好去見旅團長片山理一郎少將，片山理一郎少將所能想到的也只是要設法把聯隊的幾門七零口徑步兵炮給運上山，然後近距離用炮火打開工事。鷹森孝大佐也只能如此照辦了，這時已是傍晚，仍在山上的一個大隊日軍只能先撤下來，明天再說了。

　在日軍的三路攻勢中，交戰最為激烈，日軍攻勢最猛的還要算鎮江這一路了。中島今朝吾中將領著第十六師團，從常州隻用了二天就經過丹陽縣接近了鎮江市郊。當時南京至上海的這條國防公路是最好的一條公路了，中國軍隊在後撤時根本就沒有想到去破壞這條公路，所以日軍沿著這條公路很方便的直打到了鎮江城下。

　不過過了丹陽縣就基本進入了丘陵地帶，不僅是路況差了不少，而且公路曲折上下，路面也窄了不少。鎮江的外圍第一道防線是以丹徒鎮為中心，北至夾山下，南至七裡山下成孤型設置的，全長十點四公裡，截斷了滬寧公路以及幾條從別處進入鎮江市的道路。

　鎮江是由一零二師負責防守的，日軍攻佔常州市後，一零二師的師長何知重突然生病，把鎮江守衛任務交給了副師長戴之奇和參謀長王雨膏，自已回南京冶病去了。一零二師從江陰要塞撤下來時，全師僅剩四千余人，後補充了一個團，才有了五千人。幸虧王海濤給了不少武器裝備，這才基本恢復了戰鬥力。

　不過以一個五千人的師守住鎮江這樣一個不太好守的城市， 一零二師上下都心中沒底，好在身後有了退下來的八十三軍和一個獨立重炮旅，一零二師上下又抱著拚死的決心，這才在鎮江駐守下來。第一道防線上戴雨時就親自領著六一三團和六一五團進行駐守。

　鎮江城從王海濤上任南京城防司令，調一零二師駐防鎮江開始到現在己有一個月時間了，所以鎮江的防禦陣地和各種工事修築的也是十分完善。地堡、沙袋、戰壕、交通壕、深達一米五以上的防炮洞，各種掩體，明暗火力點應有盡有。這第一道防禦陣地也是如此。

　日軍的第十六師團到達了防禦陣地前，中島今朝吾師團長顧不上休整，立刻讓師團的野炮二十二聯隊設立炮兵陣地，對守軍陣地發起炮擊。三十六門九五式七十五毫米口徑野戰炮和十二門九一式一零五毫米口徑野戰炮幾乎同時向守軍陣地上發射出了炮彈。

　陣地上的守軍大多數都參加過江陰要塞保衛戰，那時日軍各種火炮以及大口徑艦炮都對著江陰要塞狂轟亂炸，有了那種經歷，日軍的這些火炮就不算什麽了，陣地上留下十來名觀察的老兵，其余的戰士都躲在防炮洞裡，防炮洞深度在一米五以下，又加固了頂部，雖然會落下泥土，但絕不會塌陷。