無論是自行火炮還是裝甲連的戰車，在運動的時候發動機都會發出轟鳴聲，在夜裡要潛行至離日軍僅有二、三公裡的距離，而盡量不被日軍發現，將是一件很困難的事。在二一一師全體官兵的努力下，終於在凌晨二點前，完成了這一艱巨的任務。

　時間剛到二點整，五十門自行火炮和八七八團炮營的幾十門火炮同時發出了怒吼，發射時的火光映紅了半邊天空，出膛的炮彈尖嘯著向日軍營地飛去。在夜裡用炮火對日軍進行打擊，並且趨日軍混亂時進行突擊，這己是九十軍慣用的手法，現在使用起來自然是得心應手。

　炮彈剛落到日軍的營地，以重型裝甲車為首的裝甲連就開始了突擊，裝甲連的身後是八七八團的官兵。裝甲連離日軍陣地還有二公裡遠，在沒有阻擊的情況下，走完這二公裡的距離不過就是十幾分鍾的事。炮彈爆炸引起的火光就是最顯眼的路標，連續的爆炸聲則完全掩蓋住了裝甲連突擊時的聲音。

　營地裡的日軍己經完全亂了套，前面的第六十一旅團和中間的師團部並沒受到炮擊，只有留在最後面的第六十二旅團受到了炮擊。日軍沒想到中國軍隊會緊追在身後，並會在夜裡對自己發起攻擊，因此營地只是暫時設下休息的，既沒有任何準備，又沒有防禦工事。

　師團長內田孝行中將被炮聲驚醒後，馬上反應過來自己遭到了中國軍隊的襲擊，而且還是擁有大量火炮的主力部隊襲擊，立刻下令全軍撤退。內田孝行中將的判斷是準確的，命令也是正確的，在這種沒有任何防禦工事的地方想阻止擁有眾多火炮的中國軍隊的攻擊，顯然不是好的選擇，那麽就只有先撤出炮擊的范圍再說了。

　在內田孝行中將的命令下，日軍丟掉了大部分軍需物資，快速的向欽州方問逃跑，而被炮火炸的亂成一團的第六十二旅團，也在向前潰逃。當裝甲旅和八七八團突進到日軍營地時，營地裡一片狼籍，除了一些無法移動的重傷員，就是倒伏在地的屍體，大部分屍體都是殘缺不全的。

　炮火停了下來，裝甲連和八七八團沒有停留，直接穿過了日軍營地，向前追去，營地就交給後面部隊來處理。內田孝行中將一口氣跑出去好幾公裡，正準備停下喘口氣，最後面的部隊就和裝甲連交上了火。槍炮聲讓內田孝行中將臉色大變，也顧不上休整了，再次下令全軍繼續後撤。

　就這樣一個逃一個追，天還沒亮日軍就接近了南曉鎮。至此內田孝行中將總算松了口氣，他知道馬上就要到南曉鎮了，南曉鎮雖然不大，可總是個有圍牆的鎮子，自己的部隊進了鎮子就可以憑著圍牆來阻擋中國軍隊的追擊，帝隊也能就地休整一下了。

　可很快從南曉鎮方向也傳來了槍炮聲，就在內田孝行中將驚疑不定時，有士兵跑來報告，南曉鎮己經被中國軍隊佔領，敵軍火力十分凶猛，六十一旅的進攻被擊退。內田孝行中將愣了一下吼道:“八嘎！南曉鎮怎麽會有中國軍隊主力?命令第六十一旅團不惜代價，攻下南曉鎮！”

　傳令兵離開後，內田孝行中將心裡開始不安起來，他又命令後面的第六十二旅團馬上就地阻擊中國軍隊的進攻，然後在槍炮聲中思考了起來。突然鹽島莊夫大佐跑了過來，對內田孝行中將說道:“師團長閣下，後面的第六十二旅團旅團長山崎子次郎少將在支那人炮擊時玉碎了，現在第六十二旅團己有潰敗之勢，該如何行動還請師團長閣下早做決定。”

　內田孝行中將突然間想明白了，對鹽島莊夫大佐說道:“鹽島君，支那人這是想合圍並吃掉我的第七十師團啊！我決不能讓支那人成功，你現在就去後面指揮第六十二旅團擋住支那人的進攻，我立刻向欽州發報，讓欽州方向出城增援我們。”

　鹽島莊夫大佐立正後答道:“嗨！師團長閣下請放心，屬下馬上就去第六十二旅團，擋住支那軍隊的進攻。”內田孝行中將點了點頭說道:“喲西！那就拜托鹽島君了。”在鹽島莊夫大佐離開後，內田孝行中將先給欽州發去了求援電報，然後帶著衛隊親自來到了第六十一旅團。

　天色漸漸的發亮，內田孝行中將來到第六十一旅團的陣地上時，己經能夠看清戰場上的形式，內田孝行中將只是觀察了一會，就不由的倒吸了一口涼氣。他們面對著的不僅有南曉鎮一處陣地，而且還有公路另一邊山腳下的一處陣地。

　進攻的士兵們被兩處陣地夾擊著，又受地型所限無法展開有效的攻擊隊型，這樣的情況下想攻下南曉鎮無疑是相當困難。看著敵人陣地前，己經倒下了百余名帝國士兵，仍在進攻的士兵還在不斷的中彈倒下。內田孝行中將馬上命令停止進攻，他明白這樣的陣地，在沒有優勢炮火的掩護下，是不可能攻下來的。

　現在自己能做的只有固守待援了，不要把本就不足的兵力，浪費在無謂的進攻中。接到停止進攻的命令，第六十一旅團旅團長野富昌德少將長出了一口氣，他也明白這樣的進攻除了浪費兵力外，根本不會成功，可師團長有命令，自己只能服從命令。

　接著內田孝行中將就把全部兵力縮成了一團，利用有限的時間，讓士兵們搶修防禦陣地。駐守南曉鎮的四六零旅見日軍停止了進攻，並沒打算出擊，韋紹豐只是傳令給三個團長，要他們注意日軍動靜，加強警戒。而日軍第六十二旅團那裡，在鹽島莊夫大佐到來並接過指揮權後，部隊才算是有了指揮官，阻擊也變得有了些章法。

　第六十二旅團雖然連續遭到重創，可仍有二千余兵力，在鹽島莊夫大佐的指揮下，他們選了一處有利地型，拚命阻擊著八七八團的進攻。師團裡僅有的十余門山炮也被鹽島莊夫大佐調了過來。八七八團衝的太猛，後面的重炮團和支援部隊都沒能跟上來。

　衝在前面的裝甲連，在突然遭到日軍山炮轟擊後，一輛重型裝甲車，二輛輕型裝甲車，四輛裝甲卡車被擊傷擊毀，犧牲了幾十名戰士。團長唐羽連忙指揮裝甲連撤了下來，失去了炮支援，八七八團連著用步兵攻擊了二次，都因傷亡過大退了回來，面對日軍瘋狂的阻擊，唐羽一時間也沒什麽好辦法可想。

　二個小時後，後續部隊到達前線，不僅八七八團的炮營上來了，八七七團和八七九團的四個營也上來了，後面重炮團的五十門自行火炮也全部到位。旅長李長武接過了指揮權，下令集中炮火轟擊日軍陣地。炮聲連續的響起，炮彈再次向日軍陣地上飛去。

　鹽島莊夫大佐也命令炮兵反擊，可日軍的十余門山炮和那些九二式步兵炮、迫擊炮在四六二旅集中起來的強大炮火面前根本不夠看，雙方的炮戰隻進行了幾分鍾，日軍的大小口徑火炮就損失殆盡。看著日軍炮火被摧毀，陣地也在自己的炮口下*著，八七八團官兵們臉上露出了報了仇的笑容。

　這頓炮火徹底瓦解了第六十二旅團士兵們的鬥志，士兵們紛紛放棄己經被炸的一片狼籍的陣地，向後面逃去。鹽島莊夫大佐還想阻止士兵的後逃，可不但沒人理會他的叫罵，還攜裹著他一同逃出了陣地。陣地離內田孝行中將據守之處並不遠，這些士兵們一直逃到師團主力這裡，才停了下來。

　鹽島莊夫大佐這時也只能無奈的讓一名大隊長去整頓隊伍，自己一臉愧色的去見師團長內田孝行中將。內田孝行中將見到鹽島莊夫大佐並沒有訓斥他，而是表情凝重的說道:“鹽島君，是我太輕敵了，現在看來這個支那的九十軍戰鬥力果然很強，的確是帝國的心腹大患。”

　鹽島莊夫大佐陰著臉問道:“師團長閣下，你看我們還能守的住嗎?”內田孝行中將長歎一聲答道:“如果欽州方面能及時趕到，奪下南曉鎮，我軍尚有一線生機，否則……”鹽島莊夫大佐強打精神，大聲說道:“師團長閣下，請振作起來，我們還有幾千兵力，支那人也不是那麽容易消滅我們的，屬下這就去指揮戰鬥！”說完對內田孝行中將行了個禮，轉身而去。

　再說欽州方面，欽州城防司令官板田次郎少將在接到內田孝行中將的求援電報後，大吃了一驚。明白事情不妙的他，在第一時間調動了手下二個步兵大隊，並讓剛退回來的第十七旅團和這兩個大隊一同去救援第七十師團。不過是否還能來的及，板田次郎少將就不知道了。

　在欽州的援軍急匆匆的開出欽州城時，唐龍仔己經調動二一一師和南曉鎮的四六零旅把第七十師團余部團團圍住。四六零旅也只在南曉鎮和大王山留下一個團，另二個團衝出了鎮子，參加了包圍行動。而二一一師除了警衛團護衛著師部和重炮團外，所有的部隊都衝了上去。