有了許褚的加入，祖茂實力大增，更添一千人馬，此時祖茂麾下步騎總計八千。

　　程普三將各領數百人馬鎮守關鍵縣城，又用陳恭代替史渙看守相縣，再留李通鎮守譙縣，如今祖茂能夠調集的兵馬也不過四千，隨後以陳到為先鋒，許褚為中軍護衛首領，史渙為後軍掌管糧草輜重，進軍潁川。

　　此時的潁川已經被袁術、袁紹兩方的大軍打了個稀巴爛。袁紹派遣周昂、周喁兄弟進軍豫州，潁川等地世家豪強紛紛雲從，而袁術麾下的汝南黃巾和公孫越卻得袁術的將令，狙擊周昂、周喁。

　　汝南黃巾和公孫越麾下的幽州精騎與周昂、周喁兄弟的丹楊精兵在曠野相遇，周氏兄弟不低，隻好在潁川世家的接應下，退守陽翟，抵禦袁術大軍的進攻。

　　公孫越在攻打陽翟時被流矢射中，一命嗚呼，汝南黃巾就此無人管制。汝南黃巾中多有派系，又分屬不同的渠帥，此時見陽翟城高池深，難以攻下，只是派兵圍困陽翟，等陽翟內糧草耗盡，不攻自破。其余大軍則四處劫掠潁川各縣。

　　潁川數年間遭遇幾次黃巾之亂，先前群雄討董又被西涼亂軍洗劫，致使家園破敗，百姓受難，如今又因兩袁爭霸豫州，百姓流離失所，朝不慮夕。

　　豫州遭此動蕩，接近潁川的陳王劉寵都不得不小心謹慎，本來祖茂想借道陳國，突入潁川，定鼎大軍，如今卻被劉寵直接拒絕，最後祖茂不得不繞道，從汝南進入潁川。

　　此時汝南黃巾分散各處，倒是提供了祖茂一個絕佳的逐個擊破的機會。如今潁川局勢，最強的就是汝南黃巾，其次是有潁川世家幫助的周氏兄弟，祖茂的人馬最少顯得最弱。

　　但周氏兄弟先敗於袁術大軍，丹楊精兵雖然精銳，但也士氣大衰。而汝南黃巾形如散沙，祖茂謀劃得當，就可以以戰養戰。

　　曹操可以靠青州黃巾虎踞中原，祖茂也可以收編汝南黃巾，發展壯大。

　　祖茂帶領大軍潛伏於汝南黃巾何曼部後方，此時天色剛蒙蒙亮，黃巾大營內士卒還在酣睡，唯有幾個還在巡邏的士卒，也拄著長槍在原地打瞌睡。

　　如今汝南黃巾在潁川內形式一片大好，誰又能想到有人會包抄汝南黃巾後路，趁天亮之際發起襲擊。

　　“嗒嗒嗒——”

　　“嗖嗖嗖——”

　　“官兵襲營——”

　　陳到率領麾下騎兵先行一步，雖然做了一些隱匿行跡的工作，當靠近黃巾大營時還是有一些動靜。騎兵拿出馬弓，一陣騎射，箭矢瞄準了巡邏的士兵，但因為人手不足，和騎射難度較大，偶爾有幾個黃巾士卒僥幸不死，發出慘叫，官兵來襲。

　　有些人睡眠淺，原本聽到馬蹄聲就已有幾分清醒，如今聽到巡邏兵示警，瞬間就從渾渾噩噩中完全清醒過來。

　　得知官兵襲營的消息，大部分人急忙穿戴好自己的甲胄，拿起武器準備逃跑。如此一來發出了動靜，又驚醒了身邊熟睡的同伴。黃巾大營內慌慌忙忙，時不時竄出幾個穿戴的亂七八糟的黃巾士卒。

　　有些人如無頭蒼蠅一樣四處亂闖，有些人卻能保持冷靜，亂中有序的找到生路，避開祖茂大軍逃了出去。

　　此時黃巾軍內的首領似乎站了出來，率領麾下心腹，就近斬殺了幾名逃兵，隨後收攏士卒，擺開陣勢迎戰祖茂大軍。

　　汝南黃巾經歷了多次戰役，能保存至今，自然有幾分本事。祖茂也知道不可能光靠襲營，就能瞬間擊潰他們。

　　先鋒軍在陳到的率領下已經攻入黃巾大營，

祖茂自然下令全軍衝鋒，以黑雲壓城之勢，一舉壓垮黃巾大營，以此一戰而下。　　偷襲已初見成效，陳到也領兵縱馬，四處斬殺黃巾士卒，點燃火把，焚燒營帳和糧草輜重，製造更多的混亂。

　　何曼雖率領本部兵馬在中軍地帶展開防禦姿態，但也由此暴露目標。

　　祖茂見勢，率軍劍指中軍大營，迎著衝天火光，朝著營寨中央殺去，將大軍化作一柄利刃，以彗星襲月之勢，直刺何曼大軍心臟。

　　“不要亂，給老子頂住！”防禦在最前方的黃巾士卒直接被祖茂大軍衝散，何曼焦急萬分，連忙指揮中軍補上。

　　不管何曼如何驚怒交加，如何派兵增援，騎馬衝鋒在最前方的許褚就如一柄利刃， 將所有膽敢阻擋在自己面前的人，統統一刀斬成兩半，輕而易舉的撕開了黃巾大軍的陣角，進而祖茂大軍士卒衝入，將黃巾軍左右分離，使其首尾不能相顧。

　　何曼見許褚來的太凶狠，倘若不製止許褚繼續行凶，自己的黃巾大軍早晚將要落敗，何曼提刀上馬，命前方的士卒讓開一條道，自己單人單騎，迎向許褚。

　　何曼本以為自己跟許褚的實力應該在伯仲之間，但不交手不知道，許褚壓根不是人，雙臂之間竟有千百斤的力道，何曼的大刀與許褚的大刀戰到一塊，何曼直接就被巨力震離了戰馬，而許褚的攻勢卻並不停歇，一刀將何曼的戰馬斬成兩半。

　　何曼落地，就此逃過一劫，落地周圍都是何曼心腹士卒，連忙架起何曼就跑。

　　許褚看到何曼被人救走，自己身前也湧入了不少黃巾士卒阻擋自己的去路，由於並不知道自己剛才所傷之人就是這支黃巾軍的首領何曼，因此也不急追何曼，只是繼續衝殺，欲將黃巾士卒統統斬成兩半。

　　何曼退走，黃巾大軍自然分崩離析，一潰即散。

　　許褚率領中軍與汝南黃巾何曼部正面交戰了一個多時辰，體力消耗巨大，因此祖茂只派陳到繼續追趕潰兵，而留史渙、許褚收編黃巾余部，收集兵甲糧草輜重。

　　何曼軍中雖有幾批戰馬，但如何比得上陳到麾下騎兵，很快陳到再立大功，生擒何曼等黃巾首領而歸。

　　何曼部剛劫掠了不少潁川郡縣，其中不乏豪強地主的莊園，本來何曼部富得流油，如今盡皆成了祖茂的戰利品。