李靖實現了他對三郎的承諾，在向劉方請纓擔任了隋軍先鋒主將以後，便叫上三郎，率領三千騎軍離開廣州，直奔雷州殺了過來。

　因商氏兄弟在攻佔雷州之後，就對倉猝之間聚集來的兩萬兵馬聲稱要拿下廣州，將胡人(指的是隋朝的官員和軍隊)從嶺南驅逐出去，所以乍一見到如狼似虎前來收復雷州的隋軍先鋒，這些叛軍中的大部分人都慌了神，明白過來，所謂的攻佔廣州不過是商氏兄弟倆煽惑軍心的一種伎倆，在訓練有素，戰力強大的隋軍面前，他們只不過是一群烏合之眾罷了。於是，也顧不得商氏兄弟的一再喝阻，紛紛作鳥獸散，各自逃命去了。

　防守雷州的叛軍之中，只有以“雁巢”殘部為骨乾的數千兵馬在商氏兄弟的親自率領下，與李靖率領的隋軍先鋒展開了一場激烈的較量。

　李靖因上回潛入雷州行刺未能成功，心裡早就憋足了一口氣，這回率軍卷土重來，一定要親手砍下商氏兄弟的首級，提著兩人的首級去祭告被叛軍殺害的唐三藏等雷州官員的亡靈，所以一經在城外和叛軍交上火，就衝鋒在前，直欲頭一個突破叛軍的防線，殺進城去。

　三郎因急於探知楊凌的生死音訊，手提三尺長劍，緊緊跟隨在李靖身後，也衝殺進了叛軍的陣營。

　兩人俱是身負武功的高手，前後相隨著策馬衝進叛軍陣營，猶如狼入羊群一般，見人就砍，逢將便殺，眨眼之間就衝亂了叛軍的陣腳。

　隋軍將士眼見先鋒主將作戰如此勇猛彪悍，也都不肯落於人後，抖擻精神，與叛軍展開了生死交鋒。

　在李靖率部發起的凌厲攻勢下，商疇率領的城外叛軍被打得潰不成軍，僅有一二百人跟隨著商疇狼狽撤回了雷州城中。

　然而，在接下來的攻城戰役當中，李靖率領的三千騎軍就難以派上用場了。

　商疇退回城中後，立即與商略兵合一處，重新調整了兵力部署，以一千弓箭手擋住正面攻城的隋軍，並在雷州四面的城頭上皆準備了大量滾木擂石，預防隋軍從側翼實施攻城。

　隋軍這一邊，隋軍兩萬主力部隊也在上開府何雄率領下於李靖所率先鋒部隊將城外叛軍驅趕回雷州城中的次日抵達了雷州城外，並於當天即對雷州發動了猛烈的進攻。

　無奈，隋軍之中並沒有裝備諸如重型發石車這樣的裝備，僅能依靠朝城頭上發射弓箭來掩護部隊抵近城下，搭建雲梯這樣的方式攻城，這就使得對城上守軍的打擊強度和力度遠遠不足，加之商氏兄弟提前作了充分的準備，因此，隋軍接連對雷州城展開了兩天的猛攻，也未能擊潰叛軍，攻進城去。

　面對呈現出膠著態度的戰局，還是先鋒李靖給主將何雄獻上了條計策:於黎明前派出少量軍士抵近雷州城牆下，在城根下面堆放上大量半乾的柴草，待到天明隋軍攻城前，點燃成堆的柴草，利用柴草未充分燃燒升起的滾滾濃煙遮擋住城頭上叛軍弓箭手的視線，爾後迅即出動精銳部隊搭建雲梯攻上城去。

　李靖身先士卒，主動要求親率兩千精銳軍士擔任第一批攻城的任務。

　天公作美，第二天清晨，雷州竟然產生了濃霧，本來可視度就大大降低了，加上李靖又命人在城根下點燃了成堆半乾的柴草，滾滾黑煙升騰而起，登時城頭上的叛軍弓箭手眼前已是一片模糊，別說是數百步之外的隋軍了，就是十步八步外的同伴也看不清了。

　利用這短暫的攻城良機，李靖率領兩千隋軍將士肩扛著幾十架雲梯迅速衝到了城根下，順著架起的雲梯敏捷地攀上了城頭。

　待煙霧漸散，還沒等城頭上的叛軍弓箭手彎弓搭箭，尋找到城外隋軍的人影，已被李靖率領首先攻上城來的隋軍揮刀削下了腦袋。

　在雷州城牆上，商氏兄弟以二敵一，與李靖展開了一場殊死較量，面對商氏兄弟的雙劍合璧，李靖施展出在少林時所學絕技，左刺右擋，絲毫不落下風，堪堪與對方周旋了五六個回合，已然瞧出商氏兄弟中商疇劍勢稍弱，便瞅準一個空當，先是衝商略虛晃一劍，趁他閃身躍開之機，突施殺著，揮劍刺中了商疇的右肩。

　商疇肩頭中劍，手中劍招才一滯之時，李靖已飛起一腳，將他踹倒在地，用劍尖逼住了他的咽喉。

　商略一見大哥被擒，正欲上前解救，卻被瞞著李靖混入隋軍先頭部隊來的三郎揮劍擋在了身前，被迫與三郎交起手來。

　商氏兄弟中商疇被李靖製作，商略又被三郎纏住，一時分身不得，城上的守軍群龍無首，登時陷入了一片混亂。

　眼見得隋軍將士源源不斷地攻上城來， 商略心知大勢已去，連出三劍逼退三郎，衝躺倒在地的商疇大叫一聲:“大哥善自保重，小弟去了。”轉身順著城牆向南飛快地逃了下去。

　李靖率軍擊潰了城頭上的守軍，隨即命人打開城門，引何雄率領的隋軍主力進入了雷州城。

　至此，從商氏兄弟偷襲得手，攻佔雷州，自隋軍收復雷州，前後不過一月有余，以商氏兄弟為首的“雁巢”殘部為複辟南陳江山發起的又一場叛亂不可避免地再次失敗了。

　待確認已將雷州城中的叛軍全殲，隋軍已控制了整座城池後，何雄、李靖兩人經商議，決定將生擒到的匪首商疇即刻押解回廣州交由劉方處置，同時派人知會劉方，可以從水路發起對瓊州李佛子叛軍的進攻了。

　三郎卻在隋軍收復雷州的當天就跑來找到李靖，求他盡快派人去打探、查證楊凌的生死消息。李靖拗三郎不過，遂派人嚴加審訊被俘的叛軍將士，結果從一名名叫安仔的叛軍小頭目嘴裡訊問出，楊凌不僅還活著，而且就在隋軍對雷州發起進攻的頭一天就離開雷州，不知所往了。
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